呂后在朝中肆意橫行，早已經激起了劉氏家族的不滿，但由於她勢力強大，不得不忍氣吞聲，他們期待著一個機會來光復劉氏江山。
呂太后臨朝的第八年，她得了一場重病，劉氏家族看到了機會，但這個機會又差點被將死的呂后破壞。
她臨死之前做了最後的部署，把主要的兵權都控制在呂氏手中，封趙王呂產為相國，統領南軍，呂祿為上將軍，率領北軍，並且叮囑他們說：“現在呂氏掌權，大臣們都不服。我死了以後，你們一定要帶領軍隊保衛宮廷，不要出去送殯，免得被人暗算。”
【呂后】
這樣一來，周勃雖為太尉，但手中卻沒有一點兵權。
呂太后死後，京城附近的兵權都在呂產、呂祿手裡。劉氏家族想發動鏟滅呂氏的暴動，但是一時實力不夠，還不敢動手。
劉章看出了呂家的打算，認為只有藉助被封在外的劉氏諸侯王的勢力才能解決呂氏，他派人去告訴他哥哥齊王劉襄，約他從外面發兵打進長安來。
齊王劉襄帶兵西進，呂產得到這個消息，立刻派將軍灌嬰帶領兵馬去迎敵。
灌嬰一向對呂氏的所作所為看不順眼，現在又要和劉家軍隊戰鬥，心中很是不快，他帶兵到滎陽，就跟部將們商量說：“呂氏統率大軍，想奪取劉家天下。如果我們向齊王進攻，豈不是幫助呂氏叛亂嗎?”
經過大家商量，決定按兵不動，還暗地裡通知齊王要他聯絡諸侯，等待時機成熟，一起起兵討伐呂氏。
齊王接到通知，也就暫時按兵不動。兩邊形成對壘局面，迷惑他人。
周勃、陳平已經估計到呂氏要發動叛亂，之前他們忍氣吞聲，是想保住劉家命脈，如今呂氏已死，他們決定先發制人，但是兵權在呂氏手裡，怎麼辦呢?
【陳平】
他們想到大臣酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，就派人要酈寄去勸說呂祿：“太后死了，皇帝年紀尚小，您身為趙王，卻留在長安帶兵，大臣們都懷疑您要謀反，這樣對您不利。
如果您能把兵權交給太尉，回到自己封地，齊王的兵有可能就會撤退，大臣們也就心安了。”
呂祿相信了酈寄的話，把北軍交給太尉周勃。
周勃拿了將軍的大印，迅速跑到北軍軍營中去。向將士下了一道命令：“現在呂氏想奪劉氏的權，你們看怎麼辦?誰幫助呂家的袒露右臂，幫助劉家的袒露左臂。”
【周勃】
北軍中的將士本來都是向著劉家的。命令傳下去，一下子全脫下左衣袖，露出左臂來 (文言叫“左祖”)。周勃順利地接管了北軍，把呂祿的兵權奪了過來。
呂產還不知道呂祿的北軍已落在周勃手裡，他跑到未央宮想要發動叛亂。周勃派朱虛侯劉章帶了一千多個兵士趕來，把呂產殺了。接著，周勃帶領北軍，把呂氏的勢力消滅了。
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