“一号作战”中日军进犯广西后，攻至独山，日军认为作战目的基本达到，开始后撤。这一主动后撤，首先是因为其战力的过度消耗。半年多来，第11军各部攻城略地，辗转山林，战线越拉越长，兵力越发不足，供应日见短缺。
长衡会战时的夏服一直穿到雪花纷飞的12月。此外，由于制空权早已丧失，行动多选在夜间，宿营也只能在野外，日军实在无力再攻了。同时，中国方面在黔南一带的重兵集结，也使得日军无法再轻举妄动。
日军在野外
日军突入黔南，极大地震动了重庆国民政府。蒋介石认识到“战况危急，不仅西南各省人心动摇，英美国有要求撤侨之事，益造成社会之惶惑不安。八年抗战之险恶，未有如今日之甚者也”。
中国军队的主力远在滇西和缅北，魏德迈不仅建议蒋介石从缅甸的5个中国师中抽调两个回国阻敌，而且力劝重庆政府“应有再迁都的准备”。蒋介石与高级官员会商后，决定抽调第1、第8等战区的兵力增援，如战局再恶化，则将远征军全部调回。
日军在广西
事实上，早在长衡会战时，汤恩伯就已奉命率部南援。广西战事发生，汤恩伯所部便从豫南、陕中，经四川、贵州东来。由于没有汽车配备，行李及笨重的物资给养全靠士兵背负，劳师远征，未战先疲。11月8日，汤恩伯本人赶到贵阳，中旬到了南丹、河池一带。20日，汤恩伯又赶到独山部署，但山间道路全为难民的人流，无法调动兵力。陆续从其他战区调来的兵力计有第94、第87、第29、第98、第9、第13、第57、第97诸军，但都没能堵住日军突击的势头。
独山失陷后，装备精良的远征军一部也由美军飞机运来(其先头部队由孙元良指挥)，何应钦奉命抵达贵阳，会同汤恩伯指挥各军。至12月中旬，独山、八寨、三合、荔波、上下司、六寨、南丹等处又相继回到了中国军队手中。
进犯广西的日本军队
日军的退却并不是无止境的。第6方面军要求第11军“在黔桂铁路以西，最低限度要坚守河池和宜山之间”。第46军在攻击河池时，果然受到日军凶猛的抗击，尽管又调来两路增援部队对该城包围攻击，仍无法克复。
14日，日军也增援2000人展开反击，制止了中方的攻势。双方都是久战之余，兵力疲惫，亟须整补，便在该地成对峙状态。
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