作為科創板第一個祭出併購大旗的華興源創，獲得市場重點關注和資金追捧，在12月9、10日接連漲停。就比華興源創稍晚一些公佈併購事項的另一家科創板上市公司光峰科技，就沒有這麼幸運了。
雖然公佈併購事項後光峰科技的股價也有所上漲，但卻迎來了科創板首份交易所問詢函， 追問光峰科技收購交易細節和併購對象業績情況。
想併購先過數道坎
光峰科技12月7日公告稱，公司擬對全資子公司光峰光電香港有限公司增資1820萬美元，用於收購GDC Technology Limited(下稱GDC BVI公司)36%的股權。GDC BVI公司主要業務為數字影院服務器(IMB)業務、影院管理系統(TMS)業務及虛擬拷貝費(VPF)業務。
光峰科技主要從事激光顯示產品的生產， 是電影、電視等領域激光顯示整機的生產企業，其主營業務與GDC BVI公司有一定協同性，光峰科技認為收購對象是“世界領先的電影放映裝備生產和提供商，在數字電影媒體服務器和影院管理系統方面具有技術上的領先優勢”，收購其能夠加強公司與目標公司的技術和商務合作。
光峰科技激光電影放映機產品與GDC BVI公司業務有相同的客戶群
儘管本次交易規模並不算大，但交易安排卻十分複雜，尤其是併購交易中還涉及特別約定的回購權力。根據回購條款，自2020年10月1日起，GDC BVI公司控股股東GDC開曼公司有權選擇向香港光峰迴購GDC BVI公司股份不超過17%，並支付回購對應股份金額和15%年化利息，該選擇權失效日期為“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的較早日期。
上交所也就此在問詢函中提出疑問，詢問此次交易是否實質為向交易對方的融資交易，設置相關回購權力條款的原因及合理性，回購安排是否可能存在不公平交易，是否存在損害公司利益的情形等。
這還只是第一道坎，GDC開曼公司的股東GLENA公司將GDC開曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公司100%的股權全部質押並獲得銀行貸款。此次交易中，光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除質押後，將轉讓款匯至GDC銀行還款賬戶。對此，上交所也提出問詢，香港光峰支付轉讓款後，GDC集團的全部股份是否存在實際無法解除質押的風險，公司有何履約保障措施。
併購公司業績開倒車
為了收購GDC BVI公司，光峰科技為其大股東GDC開曼公司，以及GDC開曼公司的大股東GLENA公司提供了寬鬆的條件，但GDC BVI公司也並非光峰科技所說的那麼好。
2014年，華誼兄弟通過下屬子公司收購了GDC開曼公司部分股權，100%股權作價1.25億美元。彼時的業績承諾為，GDC開曼公司在三年業績期內平均經審計淨利潤不低於1700萬美元，但GDC開曼公司卻並未達到業績承諾的要求。
在華誼兄弟2018年年報中，其對因合併GDC BVI公司形成的商譽確認減值了2億元。對此，華誼兄弟解釋道，GDC面臨的研發創新需求不斷提高，新產品未來能否大規模推廣存在不確定性。另外，結合GDC BVI公司目前的經營狀況及市場情況，未來收入提升空間預計受到較大的限制，研發及運營成本則有不斷增加的趨勢，從而有淨利潤下降的風險。
從2019年的財務數據來看，GDC BVI公司的盈利狀況確實正在下行。根據披露，公司2019年前三季度僅實現淨利潤531.90萬美元，較2018年的年度淨利潤1.15億美元差距較大。在本次收購中，交易對方作出的業績承諾是：2019年-2020年，GDC BVI實現的扣非後的淨利潤分別不低於730萬美元、935萬美元。若無法實現前述業績承諾，轉讓方將進行補償。
GDC BVI公司最近一年又一期的主要財務指標
光峰科技方面稱，GDC BVI公司2019年淨利潤較2018年有所下滑，主要是受到VPF（虛擬拷貝費）業務萎縮的影響，該項業務將於2019年底前終止。未來GDC BVI公司將著力發展服務器以舊換新業務、增加開發適用新領域和新產品的服務器，以及推廣自動化影院系統等維持業績穩定與增長。
從業績承諾看，雖然經歷了2018年的大幅下滑，但GDC BVI公司實現業績承諾的壓力並不大，光峰科技在業績承諾上也沒有提出更高的要求。
通過此次收購光峰科技無法控制GDC BVI公司，僅收購的股權比例為36%，這裡面還包括GDC開曼公司有權回購的17%股份，收購GDC BVI公司對光峰科技的業績增長帶來的助力十分有限。
這樣條件優越的併購方案，讓上交所對光峰科技收購的交易作價和業績補償的原因及其合理性，以及收購資金和業務協同性等交易細節，都在問詢函中提出疑問，要求光峰科技解釋說明。
通過併購期望打開海外市場
相比已經從影視傳媒向旅遊地產轉型的華誼兄弟，作為一家電影放映設備技術公司，GDC BVI公司顯然十分雞肋，而對於光峰科技來講，這筆投資並不像是收購一家有前景的公司，而是像一筆戰略投資。
因為GDC BVI公司在海外市場上具有豐富的市場資源，其從2006年開始向全球市場拓展，目前已在美國、印度、東南亞、歐洲、中東、南美等20餘個國家及地區設有30多個分支機構。數據顯示，2018年末，其累計銷售服務器數量超過6.5萬臺服務器，超過3萬套影院管理系統。
雖然GDC BVI公司業績成果並不理想，但從交易成本來看，光峰科技為收購GDC BVI公司付出了較高溢價，溢價高達32%。對此光峰科技方面解釋稱，收購GDC BVI公司股權將有助於增強公司技術研發優勢，支撐公司海外業務拓展。本次交易價格是基於目標公司未來發展前景、經營業績、雙方戰略協同性，以及轉讓方作出的業績承諾與補償安排作出。
併購標的成長性不佳，收購高溢價，還給出有利於原股東的各種條款，相比GDC BVI公司的各種硬件條件，它在海外市場的軟實力才是被光峰科技所看重，也是光峰科技開出優惠條件的原因。 但這種實力卻無法通過具體數據落實到白紙黑字上，導致此次併購中，光峰科給出的價格與條款很難站住腳。
近年來，光峰科技的發展較為迅速，2016年到2018年，公司的收入由3.55億元躍升至13.86億元。2019年前三季度，光峰科技實現營業收入13.52億元，較去年同期增長37.48%，淨利潤為1.6億元，同比增長17.59%。光峰科技的快速發展，一方面是公司在激光顯示領域有核心技術，另一方面是公司通過合資合作的商業策略，快速擴大市場。
光峰科技激光顯示核心器件及其應用情況
與中影器材合資設立中影光峰，目標是向全國推廣光峰的激光電影放映機，與小米合資成立峰米科技推廣激光電視產品，與東方集團合資成立東方光峰開拓激光商教投影機市場。
光峰科技的市場戰略一直以來很明確，通過核心產品連接渠道端，與合作伙伴開拓激光顯示市場。而GDC BVI公司顯然是光峰科技海外市場戰略的重要一環，甚至光峰科技不惜調整戰略直接通過參股形式與其展開合作，綁定雙方利益。但這個“參股”顯然給對方開出的條件實在是太過優惠了，連交易所都看不下去了。（作者：川扇假 首發富凱財經）
