作为科创板第一个祭出并购大旗的华兴源创，获得市场重点关注和资金追捧，在12月9、10日接连涨停。就比华兴源创稍晚一些公布并购事项的另一家科创板上市公司光峰科技，就没有这么幸运了。
虽然公布并购事项后光峰科技的股价也有所上涨，但却迎来了科创板首份交易所问询函， 追问光峰科技收购交易细节和并购对象业绩情况。
想并购先过数道坎
光峰科技12月7日公告称，公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司增资1820万美元，用于收购GDC Technology Limited(下称GDC BVI公司)36%的股权。GDC BVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。
光峰科技主要从事激光显示产品的生产， 是电影、电视等领域激光显示整机的生产企业，其主营业务与GDC BVI公司有一定协同性，光峰科技认为收购对象是“世界领先的电影放映装备生产和提供商，在数字电影媒体服务器和影院管理系统方面具有技术上的领先优势”，收购其能够加强公司与目标公司的技术和商务合作。
光峰科技激光电影放映机产品与GDC BVI公司业务有相同的客户群
尽管本次交易规模并不算大，但交易安排却十分复杂，尤其是并购交易中还涉及特别约定的回购权力。根据回购条款，自2020年10月1日起，GDC BVI公司控股股东GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%，并支付回购对应股份金额和15%年化利息，该选择权失效日期为“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的较早日期。
上交所也就此在问询函中提出疑问，询问此次交易是否实质为向交易对方的融资交易，设置相关回购权力条款的原因及合理性，回购安排是否可能存在不公平交易，是否存在损害公司利益的情形等。
这还只是第一道坎，GDC开曼公司的股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公司100%的股权全部质押并获得银行贷款。此次交易中，光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除质押后，将转让款汇至GDC银行还款账户。对此，上交所也提出问询，香港光峰支付转让款后，GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险，公司有何履约保障措施。
并购公司业绩开倒车
为了收购GDC BVI公司，光峰科技为其大股东GDC开曼公司，以及GDC开曼公司的大股东GLENA公司提供了宽松的条件，但GDC BVI公司也并非光峰科技所说的那么好。
2014年，华谊兄弟通过下属子公司收购了GDC开曼公司部分股权，100%股权作价1.25亿美元。彼时的业绩承诺为，GDC开曼公司在三年业绩期内平均经审计净利润不低于1700万美元，但GDC开曼公司却并未达到业绩承诺的要求。
在华谊兄弟2018年年报中，其对因合并GDC BVI公司形成的商誉确认减值了2亿元。对此，华谊兄弟解释道，GDC面临的研发创新需求不断提高，新产品未来能否大规模推广存在不确定性。另外，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。
从2019年的财务数据来看，GDC BVI公司的盈利状况确实正在下行。根据披露，公司2019年前三季度仅实现净利润531.90万美元，较2018年的年度净利润1.15亿美元差距较大。在本次收购中，交易对方作出的业绩承诺是：2019年-2020年，GDC BVI实现的扣非后的净利润分别不低于730万美元、935万美元。若无法实现前述业绩承诺，转让方将进行补偿。
GDC BVI公司最近一年又一期的主要财务指标
光峰科技方面称，GDC BVI公司2019年净利润较2018年有所下滑，主要是受到VPF（虚拟拷贝费）业务萎缩的影响，该项业务将于2019年底前终止。未来GDC BVI公司将着力发展服务器以旧换新业务、增加开发适用新领域和新产品的服务器，以及推广自动化影院系统等维持业绩稳定与增长。
从业绩承诺看，虽然经历了2018年的大幅下滑，但GDC BVI公司实现业绩承诺的压力并不大，光峰科技在业绩承诺上也没有提出更高的要求。
通过此次收购光峰科技无法控制GDC BVI公司，仅收购的股权比例为36%，这里面还包括GDC开曼公司有权回购的17%股份，收购GDC BVI公司对光峰科技的业绩增长带来的助力十分有限。
这样条件优越的并购方案，让上交所对光峰科技收购的交易作价和业绩补偿的原因及其合理性，以及收购资金和业务协同性等交易细节，都在问询函中提出疑问，要求光峰科技解释说明。
通过并购期望打开海外市场
相比已经从影视传媒向旅游地产转型的华谊兄弟，作为一家电影放映设备技术公司，GDC BVI公司显然十分鸡肋，而对于光峰科技来讲，这笔投资并不像是收购一家有前景的公司，而是像一笔战略投资。
因为GDC BVI公司在海外市场上具有丰富的市场资源，其从2006年开始向全球市场拓展，目前已在美国、印度、东南亚、欧洲、中东、南美等20余个国家及地区设有30多个分支机构。数据显示，2018年末，其累计销售服务器数量超过6.5万台服务器，超过3万套影院管理系统。
虽然GDC BVI公司业绩成果并不理想，但从交易成本来看，光峰科技为收购GDC BVI公司付出了较高溢价，溢价高达32%。对此光峰科技方面解释称，收购GDC BVI公司股权将有助于增强公司技术研发优势，支撑公司海外业务拓展。本次交易价格是基于目标公司未来发展前景、经营业绩、双方战略协同性，以及转让方作出的业绩承诺与补偿安排作出。
并购标的成长性不佳，收购高溢价，还给出有利于原股东的各种条款，相比GDC BVI公司的各种硬件条件，它在海外市场的软实力才是被光峰科技所看重，也是光峰科技开出优惠条件的原因。 但这种实力却无法通过具体数据落实到白纸黑字上，导致此次并购中，光峰科给出的价格与条款很难站住脚。
近年来，光峰科技的发展较为迅速，2016年到2018年，公司的收入由3.55亿元跃升至13.86亿元。2019年前三季度，光峰科技实现营业收入13.52亿元，较去年同期增长37.48%，净利润为1.6亿元，同比增长17.59%。光峰科技的快速发展，一方面是公司在激光显示领域有核心技术，另一方面是公司通过合资合作的商业策略，快速扩大市场。
光峰科技激光显示核心器件及其应用情况
与中影器材合资设立中影光峰，目标是向全国推广光峰的激光电影放映机，与小米合资成立峰米科技推广激光电视产品，与东方集团合资成立东方光峰开拓激光商教投影机市场。
光峰科技的市场战略一直以来很明确，通过核心产品连接渠道端，与合作伙伴开拓激光显示市场。而GDC BVI公司显然是光峰科技海外市场战略的重要一环，甚至光峰科技不惜调整战略直接通过参股形式与其展开合作，绑定双方利益。但这个“参股”显然给对方开出的条件实在是太过优惠了，连交易所都看不下去了。（作者：川扇假 首发富凯财经）
