自1939年底冬季战争爆发开始，因为苏联的自大与芬兰人的坚毅勇敢，使得苏联军队一再受挫，更因为不接受国际调解，苏联被赶出了国际联盟。于是苏联领导层开始调整部署，为接下来的攻势做准备。
参加过瓜分波兰的谢苗.铁木辛哥将军，被任命为苏联的新国防委员和芬兰战场的指挥官，他曾是北高加索、基辅和哈尔科夫军区的指挥官，经验丰富。
谢苗.铁木辛哥
铁木辛哥向斯大林保证，可以拿下芬兰的主要防线——曼纳海姆防线，但绝不轻松，会牺牲很多士兵。斯大林承诺，他无需对伤亡数字负责。铁木辛哥的参谋长是朱可夫，曾在哈拉哈河击败日本人。
克利缅特.伏罗希洛夫因指挥不利，被降为苏联国防委员会副主席。基里尔.梅列茨科夫被降职为西卡累利阿地峡上的第7军军长。部队也重组为第7军和第13军。
苏军变化最大的是战术，之前各单位之间不够协调，开炮没有明确的指向，地面部队无法呼叫火力支援，甚至还有误伤友军的事件存在，因此苏联军队再次进行训练。新的战术主要是拉伸芬兰的防线，被称作“啃咬”，装甲部队先刺穿曼纳海姆防线，然后步兵跟上，最后打破整段防线，使芬兰军队被迫后撤。
苏军经过训练得到了紧密的兵种协同，并且炮兵也拿到了正确的测绘图，空中侦察也确定了芬兰人大部分的防御工事。苏军痛定思痛，全面修改问题，可谓是万事俱备。但实际战斗又出现了问题。
“……情况非常符合逻辑，随着北方道路的激战，芬兰人发现敌军被一片片的孤立起来……像蠕虫一样蜷缩起来，他们拥有装甲和炮兵，但只是停下来防御，芬兰人别无选择，只能包围他们，不久，西方记者向全世界报道芬兰人的新型战斗策略，但对芬兰人来说，mottis是令人反感的，但却是必要的邪恶之举。”mottis可以理解为包饺子。
苏军被分割包围，有些是坦克部队，有些是步兵部队，有些是补给队，甚至有些是司令部。如果是卡车或坦克部队，弹药充足防御力强，芬兰人就在他们四周修筑阵地，围困至敌军断粮，即使可以空投食物，大部分也都被芬兰人拦下。
这其中有一个很重要的原因，就是苏联高层的命令，所有拿下的领土，都必须坚守到最后一个人，不准后退。
