證券代碼：600150 證券簡稱：中國船舶 編號：臨2020-024
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本關聯交易還需要提交公司股東大會審議；
中國船舶工業集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）為本公司的控股股東，是國內主要的船舶製造企業，公司的主營業務與中船集團之間的關聯交易將是長期持續的。2019年10月25日起中國船舶重工集團有限公司（以下簡稱“中船重工”）成為本公司關聯方。中船重工是國內主要的船舶製造企業，公司的主營業務與中船重工之間的關聯交易也將是長期持續的。
?在本關聯交易項下發生的日常交易過程中，本公司遵循公開、公平、公正的原則，嚴格遵守有關法律、法規的規定，完全獨立決策，不受關聯方控制，切實維護了公司及全體股東的利益。
根據《公司法》、上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司關聯交易指引》等相關規定，公司第七屆董事會第十一次會議對公司2019年度日常關聯交易的執行情況進行檢查，並就2020年度日常關聯交易額度進行預計，並審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易相關情況的預案》，具體內容公告如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）2019年度日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
（二）2020年度日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
注：中船集團和中船重工已於2019年10月25日實行聯合重組，新設中國船舶集團有限公司（以下簡稱：中國船舶集團），國資委代表國務院履行出資人職責，而中船集團和中船重工整體劃入中國船舶集團。因此，本公司與中船重工為“受同一實際控制人控制”的關聯關係，故中船重工及其下屬子公司成為本集團的關聯方，其與本集團之間自2019年10月25日起發生的交易構成關聯交易。
1、中國船舶工業集團有限公司（含其成員單位）
法定代表人：雷凡培
註冊資本：3,200,000萬元
成立日期：1999年6月29日
主要經營業務或管理活動：國務院授權管理範圍內的國有資產投資及經營、實業投資，投資管理。承擔武器裝備及配套系統的研發、設計、生產、銷售、維修服務業務。船舶、海洋工程以及海洋運輸、海洋開發、海洋保護裝備的研發、設計、製造、修理、租賃、管理業務。大型工程裝備、動力裝備、機電設備、信息與控制產品的研發、設計、製造、修理、租賃、管理業務。從事貨物及技術進出口業務，國內貿易（國家專項規定除外）。成套設備倉儲物流，油氣及礦產資源的勘探、開發和投資管理，船舶租賃業務，郵輪產業的投資管理。勘察設計、工程承包、工程建設、建築安裝、工程監理業務，軍用、民用及軍民兩用技術開發、技術轉讓、技術執行、技術服務業務，技術培訓業務的投資與管理。
住所：中國（上海）自由貿易實驗區浦東大道1號
履約能力：良好。
關聯關係：母公司。
2、中船財務有限責任公司
法定代表人：李朝坤
註冊資本：300,000萬元
成立日期：1997年7月8日
主要經營業務或管理活動：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用簽證及相關的諮詢、代理業務，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資，對成員單位辦理票據承兌與貼現，吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款等。
住所：中國（上海）自由貿易實驗區上海市浦東大道1號2306C室
履約能力：良好。
關聯關係：集團兄弟公司。
3、中船工業成套物流有限公司（含其成員單位）
法定代表人：李俊峰
註冊資本：100,000萬元
成立日期：2012年8月1日
主要經營業務或管理活動：金屬材料、礦產品（除專控）、化工原料及產品、機電設備、船用設備的銷售；海上、航空、陸路、國際貨運代理、倉儲服務；貨物及技術的進出口業務等。
住所：上海市楊浦區周家嘴路3255號1201室
4、中國船舶（香港）航運租賃有限公司（含其成員單位）
法定代表人：楊力
註冊資本：661,446.6萬港元
成立日期：2012年6月25日
經營範圍：船舶租賃、海上運輸、船舶買賣、船舶管理、投資、船舶及海洋工程裝備技術引進、船員管理以及香港法律允許的其他與航運相關的業務。
註冊地址：香港德輔道中19號環球大廈18樓1801室
5、滬東中華造船（集團）有限公司（含其成員單位）
法定代表人：陳建良
註冊資本：341,725.107萬元
成立日期：2001年3月26日
主要經營業務或管理活動：軍、民用船舶，海洋工程，船用柴油機的設計、製造、服務及修理，160t及以下橋式起重機；600t及以下門式起重機，高層建築鋼結構、橋樑及大型鋼結構、市政工程建築、金屬結構、網架工程的製造、安裝及施工，機電設備安裝工程，船用配件的設計、製造、服務及修理，鑄鋼件生產等。
住所：上海市浦東大道2851號
6、中國船舶重工集團動力股份有限公司（含其成員單位）
法定代表人：何紀武
註冊資本：169,499.5962萬元
成立日期：2000年6月13日
主要經營業務或管理活動：內燃機及配件的製造、研發、維修、安裝、租賃、技術服務；汽輪機及零件、燃氣輪機及零件的製造、研發、維修、安裝、租賃、技術服務；蓄電池開發、研製、生產、銷售；蓄電池零配件、材料的生產、銷售；鋰離子電池及其材料的研究、製造、銷售，並提供鋰離子電池及其材料的技術服務等。
住所：河北省涿州市范陽東路3號開發區管委會5樓520室
履約能力：良好。
關聯關係：受同一實際控制人控制。
7、天津中船建信海工投資管理有限公司
法定代表人：田禕
註冊資本：750100萬元
成立日期：2017年12月5日
主要經營業務或管理活動：投資管理、以自有資金對船舶、海洋工程行業進行投資；設備、設施租賃；資產重組服務等。
住所：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘海中心5號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司託管第1827號）
關聯關係：集團兄弟公司。
8、中船科技股份有限公司
法定代表人：周輝
註冊資本：人民幣73,624.9883萬元整
成立日期：1997年5月28日
主要經營業務或管理活動：從事建築科技、船舶科技、海洋科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，投資管理，船舶海洋工程設計，建築工程規劃施工一體化，建設工程專業施工，從事貨物及技術進出口業務。
住所：上海市上川路361號
9、中國船舶工業貿易有限公司
法定代表人： 李洪濤
註冊資本：100,000萬元
成立日期：1983年2月1日
主要經營業務或管理活動：貨物進出口、技術進出口、代理進出口；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；船舶、海洋工程裝備、動力裝備、新能源設備的研發、設計、租賃；礦產資源勘探、開發；銷售金屬材料、木材、化工產品、燃料油、船舶、海洋工程裝備、動力裝備等。
住所： 北京市海淀區中關村南大街乙56號
10、中國船舶重工集團有限公司
法定代表人： 胡問鳴
註冊資本：6,300,000萬元
成立日期：1999年06月29日
主要經營業務或管理活動：以艦船等海洋防務裝備、水下攻防裝備及其配套裝備為主的各類軍品科研生產經營服務和軍品貿易；船舶、海洋工程等民用海洋裝備及其配套設備設計、製造、銷售、改裝與維修；動力機電裝備、智能裝備、電子信息、環境工程、新材料以及其它民用和工業用裝備的研發、設計、製造及其銷售、維修、服務、投資；組織子企業開展核動力及涉核裝備、新能源、醫療健康設備的研發、設計、製造及其銷售、維修、服務、投資；組織子企業開展金融、證券、保險、租賃等生產性現代服務業；船用技術、設備轉化為其它領域技術、設備的技術開發；工程勘察設計、承包、施工、設備安裝、監理；資本投資、經營管理；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；物流與物資貿易；物業管理；進出口業務；國際工程承包。
住所： 北京市海淀區昆明湖南路72號
三、關聯交易主要內容和定價政策
鑑於：
①2020年2月，公司發行股份購買資產並募集配套資金方案經中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核通過，江南造船集團有限責任公司（以下簡稱“江南造船”）和廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）納入公司並表範圍內企業。
②中船集團和中國船舶重工集團有限公司（以下簡稱：中船重工）已於2019年10月25日實行聯合重組，新設中國船舶集團有限公司（以下簡稱：中國船舶集團），國資委代表國務院履行出資人職責，而中船集團和中船重工整體劃入中國船舶集團。因此，本公司與中船重工為“受同一實際控制人控制”的關聯關係，故中船重工及其下屬子公司成為本集團的關聯方，其與本集團之間自2019年10月25日起發生的交易構成關聯交易。
因此，公司2020年度日常關聯交易金額較2019年有較大增加，內容主要包括：
1、向中船工業成套物流有限公司等關聯方採購與本公司主業生產有關的各種貨物；
2、為中國船舶（香港）航運租賃有限公司建造船舶、海工工程等產品；
3、向中船工業成套物流有限公司等關聯方銷售本公司生產或經營的各種貨物；
4、委託中國船舶工業貿易公司（簡稱“工貿公司”）、中船國際貿易有限公司（簡稱“國貿公司”）代理採購與本公司主業生產有關的各種貨物；
5、委託工貿公司、國貿公司代理銷售本公司生產或經營的各種貨物；
6、接受關聯方提供的服務；
7、向關聯方提供服務；
8、在中船財務存貸款和開展其他金融服務項目；
9、其它關聯交易。
關聯交易的定價政策和依據：凡政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；凡無該等政府定價的，參照政府指導價的價格執行；凡無該等政府指導價的，參照市場價的價格執行；前三者都沒有的，執行合同價（即經各方協商一致的提供該類產品或服務的實際成本或合理成本（以較低者為準）加合理利潤）。交易雙方依據關聯交易中所簽訂的合同上約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按合同約定的支付方式和時間交付。
關聯方在交易中，將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格遵守有關法律法規的規定，並充分顧及雙方和全體股東的利益。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
中國船舶工業集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）為本公司的控股股東，是國內主要的船舶製造企業，公司的主營業務與中船集團之間的關聯交易將是長期持續的。
2019年10月25日，公司接到通知，經國務院批准，中船集團與中國船舶重工集團有限公司（以下簡稱“中船重工”）實施聯合重組，新設中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集團”），由國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責，中船集團和中船重工整體劃入中國船舶集團。因此中船重工成為本公司關聯方。中船重工是國內主要的船舶製造企業，公司的主營業務與中船重工之間的關聯交易也將是長期持續的。
在日常交易過程中，本公司遵循公開、公平、公正的原則，嚴格遵守有關法律、法規的規定，完全獨立決策，不受關聯方控制，切實維護了公司及全體股東的利益。
五、審議程序
1、本關聯交易已經董事會審計委員會審議通過，審計委員會審議認為：本預案對《關於公司2019年度日常關聯交易相關情況的議案》實施情況進行了檢查，並結合當前實際情況對2020年度可能發生的關聯交易及額度進行了預計。我們認為：公司2019年度日常關聯交易實施情況正常，交易類別、交易總金額等均在以上議案範圍內；公司對2020年度可能發生的關聯交易及額度預計客觀、可信；相關交易定價將持續秉持公平、合理原則，既有利於公司保持穩定的市場份額和可持續發展態勢，又符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意本項關聯交易。
2、本關聯交易提交董事會審議前，已徵得公司獨立董事事先同意，並需在董事會上發表獨立意見。
3、本關聯交易已經公司第七屆董事會第十一次會議及第七屆監事會第十一次會議審議通過，董事會審議時關聯董事已迴避表決。
4、鑑於本關聯交易構成重大關聯交易，依照相關法律法規、中國證監會相關規定及《公司章程》，本關聯交易還需報公司股東大會審議，關聯股東應迴避表決。
六、獨立董事意見
會議召開前，公司已及時向我們提供了《關於公司2020年度日常關聯交易相關情況的預案》及相關附件資料，經認真審閱，我們同意將該項預案提交公司董事會審議。
經審議，我們認為：公司2019年度日常關聯交易實施情況正常，總體在上年度股東大會審議通過的《關於公司2019年度日常關聯交易相關情況的議案》預計範圍內；本預案對2020年度可能發生的關聯交易及額度預計認真、客觀，反映了公平、合理原則，為公司保持穩定的市場份額及可持續發展提供了保障，符合公司和全體股東的利益；在本次關聯交易事項的表決中，關聯董事已按有關規定迴避表決，程序依法合規。因此，同意本預案，還需提交公司股東大會審議。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第十一次會議決議；
2、董事會審計委員會決議；
3、獨立董事意見（含事先認可）。
特此公告。
中國船舶工業股份有限公司董事會
2020年4月18日
