1924年北京，九歲的小豆子被母親送進關家戲班，在戲班裡，小豆子和大師兄小石頭相依為命。
十年間，小豆子和小石頭在關師傅嚴厲的訓導下，小石頭取藝名段小樓，演生角，小豆子取藝名程蝶衣，演旦角。師兄弟二人紅極一時，合演的《霸王別姬》譽滿京城。
程蝶衣演虞姬時迷戀霸王，生活中也忘了自己是在演戲。段小樓娶了妓女菊仙為妻，程蝶衣悲痛欲絕，決定不再與小樓合演《霸王別姬》。
在關師傅的訓斥下，二人再度合作。
抗戰勝利，國民黨以漢奸之名抓走了程蝶衣。為救程蝶衣，小樓和菊仙四處奔走。蝶衣倖免於難，但由於誤解，二人再度分手。
“文化大革命中”，段小樓和程蝶衣被打成了牛鬼蛇神，受逼迫相互揭發。菊仙無法承受小樓的背叛，上吊自盡。
打倒“四人幫”後，師兄弟二人在分離了22年的舞臺上再次合演《霸王別姬》，戲中虞姬唱罷最後一句拔劍自刎，現實中程蝶衣在段小樓的懷中結束了生命。
本片感情強烈、情節曲折、充滿生生死死的戲劇衝突，並邀請幾位大明星出演，具有很強的商業色彩，同事蘊含著深刻的文化內涵。影片在延續人文思考的同時，也開始注重流暢的影像敘事和戲劇化的故事情節。香港影評界評價此片“通俗中見斑斕，曲高而和者眾”，相當中肯。
西方影評人認為此片深刻挖掘中國文化歷史及人性，影像華麗，劇情細膩。而對於熟悉中國傳統文化的中國觀眾來說，此片的內涵更有豐富，歷史深度極具張力。
它是通過京劇演員的個人遭遇、命運變幻來看人生演變、世態炎涼。它基本上是一個人生故事，講一個沒法將人生與戲曲區分開來的浪漫理想主義者的悲劇。
在《霸王別姬》的文化視野中，首先要闡釋的是程蝶衣戲劇理想與生活困惑的矛盾。程蝶衣的悲劇根源在於他企圖根據戲劇的理想來安排自己的人生，從而陷入與現實格格不入的幻夢之中。段小樓並不漠視師兄弟的情誼，但他清醒的區分戲劇情境與現實人生的界限，菊仙的出現，使段小樓的人生更趨於世俗化。三個人物的戲劇糾葛，環繞著理想化人生與世俗化人生的軸心旋轉。事實上，影片所包含的不僅僅是一個理想主義者的悲劇，在其影像和敘事的表層之下，所隱含和蘊藏著的乃是文化與生命之間的深層認識。
當程蝶衣唱出“我本是女嬌娥”的那一刻，他的個體生命已經不復存在了，他已經成為一個京劇的傀儡，或者說京劇已經吞噬了他的生命。
