證券代碼：002664 證券簡稱：長鷹信質 公告編號：2020-023
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：受疫情影響，4月26日公司第一大股東取得實際資金融出方關於同意延期質押正式通知文件，根據辦理時間需要預測，公司將於5月底前披露第一大股東股份質押延期公告。
長鷹信質科技股份有限公司(以下簡稱“長鷹信質”或“公司”)於2020年4月23日披露了《關於公司第一大股東股份質押即將到期情況說明的公告》公告，並於4月24日收到貴部下發的關於對長鷹信質科技股份有限公司的問詢函(中小板問詢函【2020】第 96 號)，公司董事會接到問詢函後，高度重視。並第一時間向第一大股東西藏北航長鷹天啟信息科技有限公司（以下簡稱“長鷹天啟”或“第一大股東”）轉達，並認真落實對問詢函關注事項核查，現就問詢事項說明如下：
問題一、請你公司嚴格按照本所《上市公司股東股份質押（凍結或拍賣等）的公告格式（2019年10月修訂）》的要求，補充披露長鷹天啟股票質押相關情況。
回覆：
公司於2017年4月27日接到長鷹天啟辦理股權質押的通知，具體事項如下：
1股東股份初質押的基本情況：
2股東股份累計被質押的情況
截止本公告日，長鷹天啟持有公司無限售流通股104,005,200股，佔公司股份總數的26.00%,累計質押其持有的公司股份共計104,005,200股，佔公司股份總數的26.00%。
3股東質押的股份觸及平倉線後相關情況
公司於2018年9月18日披露《關於公司股價異動及第一大股東質押股份觸及平倉線的進展公告》(公告編號：2018-057)，自該公告披露後至今，長鷹天啟與與質權人及實際資金融出方通過建立順暢的溝通機制，定期見面會談，溝通解決方案，保持良好的合作關係。實際資金融出方在股價長期低於平倉線的情況下，仍然看好公司新能源汽車零部件和無人機兩大主業，未平倉第一大股東所質押的股權。目前，第一大股東正在積極籌集資金，聯合相關協同方，以償還全部或部分質押款項，此項工作正在有序推進中；
公司生產經營情況正常，除受疫情影響外，內外部經營環境未發生重大變化；
長鷹天啟持有的公司股票雖然觸及平倉線且股價長期處於平倉線以下，存在一定的風險，但公司的實際控制人不會發生變化。
問題二、2018年9月18日，你公司披露“長鷹天啟持有的公司股票雖然觸及平倉線，但長鷹天啟已經就此事與質權人及實際資金融出方經過多次良好的溝通，根據《關於股權質押進展情況的函》內容得知，長鷹天啟的股票目前不會被平倉”。請說明：
（1）2018年9月18日至今，長鷹天啟所持公司的股票是否再次觸及平倉線，觸及平倉線時，長鷹天啟是否告知你公司，你公司是否及時對外披露；
（2）長鷹天啟與實際資金融出方達成協議的主要內容，不平倉的條件及期限。
回覆：
1、2018年9月18日至今，長鷹天啟所持公司的股票是否再次觸及平倉線，觸及平倉線時，長鷹天啟是否告知你公司，你公司是否及時對外披露；
(1) 2018年9月12日，公司接到長鷹天啟通知，並及時對外披露《關於第一大股東質押股份觸及平倉線的風險提示公告》(公告編號：2018-053)：
2018年9月12日，公司股票收盤價為19.20元/股，長鷹天啟持有公司股份共計104,005,200股，佔公司總股本的26.00%。其質押的104,005,200股，佔其所持公司股份的100.00%，佔公司總股本的26.00%。公司股票已觸及平倉線，具體情況如下：
(2) 公司於2018年9月18日再次披露《關於公司股價異動及第一大股東質押股份觸及平倉線的進展公告》(公告編號：2018-057)：
2018年9月18日，收到公司第一大股東長鷹天啟的《關於股權質押進展情況的函》，長鷹天啟與質權人及實際資金融出方經過多次良好的溝通，達成如下一致意見：
(1)、長鷹天啟與質權人及實際資金融出方於9月12日至9月18日期間多次進行良好溝通，雙方對目前長鷹信質股價異常波動達成一致理解；
(2)、實際資金融出方於9月17日就此事派專人到公司所在地臺州對公司各項業務進行實地調研，調研中看到公司各項業務運營有序正常，通過深入調研和交流，質權人及實際資金融出方對公司雙主業發展前景表示長期看好；
(3)、質權人及實際資金融出方希望長鷹天啟對當前問題給予高度重視，將配合長鷹天啟積極推動當前問題的儘快解決；
(4)、質權人及實際資金融出方基於雙方良好的合作互信基礎以及長鷹信質良好的發展前景，表示目前沒有平倉計劃。
長鷹天啟持有的公司股票雖然觸及平倉線，但長鷹天啟已經就此事與質權人及實際資金融出方經過多次良好的溝通，根據《關於股權質押進展情況的函》內容得知，長鷹天啟的股票目前不會被平倉。針對第一大股東股票質押觸及平倉線之事，公司及公司實際控制人表示高度關注，同時也會與第一大股東保持密切聯繫溝通，在合理的範圍內幫助協調對接，且公司的實際控制人不會發生變化，該事件對公司的生產經營也不會產生影響。
自上述公司對外披露相關信息後，長鷹信質股票價格均在平倉線20元/股以下運行，實際資金融出方基於對公司的北航無人機和新能源汽車零部件產業發展的信心，未平倉長鷹天啟所質押的股權；
2、長鷹天啟與實際資金融出方達成協議的主要內容，不平倉的條件及期限。
長鷹天啟於2020年4月23日獲得實際資金融出方關於股權質押延期申請的正式回覆，該申請獲得有權部門批准，質押期限由2020年4月23日延長至2020年11月30日，並於2020年4月26日正式取得回覆通知，現正擬定相關協議。質押延長到期日之前，長鷹天啟繼續按照6.2%/年利率支付實際資金融出方股權質押利息；實際資金融出方密切關注股價變動情況，保留股權處置權利。
問題三、你公司在《質押公告》中披露“對方將給予長鷹天啟充足的時間來歸還部分或全部質押款項”，以及“實際資金融出方看好公司新能源汽車零部件和無人機發展業務前景，承諾給予大力支持”。請說明得出上述結論的依據，並提供相關證明材料。
回覆：
1、2018年9月17日，長鷹天啟持有的公司股價跌破平倉線後，實際資金融出方安排專職人員實地調研公司新能源電機和無人機生產基地，認可公司各項經營發展，看好兩大主業發展前景；2018年9月18日，長鷹天啟與實際資金融出方召開會議並形成會議紀要，實際資金融出方進一步表示看好公司各項業務發展，並基於雙方良好的合作關係及對公司實地考察調研情況，給予一定支持，對長鷹天啟所持公司股票暫時不平倉，希望長鷹天啟繼續按照6.2%/年利率支付股權質押利息並儘快解決股權質押問題。具體內容詳見2018年9月19日披露的《關於公司股價異動及第一大股東質押股份觸及平倉線的進展公告》(公告編號：2018-057)；
2、2020年4月7日，長鷹天啟向實際資金融出方遞交《關於股票質押式回購業務的延期申請》，提出質押到期日由2020年4月23日延長至2020年9月30日，並提交正式申請。實際資金融出方為支持北航無人機發展，給予我方充足償還債務時間，主動提出質押到期日延長至2020年11月30日；
3、自2018年9月12日，長鷹天啟持有的公司股價跌破平倉線以來，與實際資金融出方建立順暢的溝通機制，定期見面會談，溝通解決方案，保持良好的合作關係。實際資金融出方在股價長期低於平倉線的情況下，仍然看好公司新能源汽車零部件和無人機兩大主業，未平倉長鷹天啟所質押的股權；並且進一步延長償還債務時間，給予長鷹天啟相當大的支持力度和解決問題的信心。
問題四、請補充披露長鷹天啟股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況。
回覆：
2017年4月12日，上栗縣信質工貿有限公司、尹興滿與長鷹天啟簽署《股份轉讓協議》，長鷹天啟以23.26元/股受讓信質工貿、尹興滿合計持有的長鷹信質26%股權(即10,400.52萬股)，交易對價24.19億元，分兩期支付。其中，第二期轉讓款12.1億元由長鷹天啟以質押融資方式取得，質押剩餘資金用於支付質押期間利息。相關內容請見2017年4月22日公司對外披露的《關於深圳證券交易所問詢函的回覆公告》(公告編號2017-042)：
長鷹天啟受讓上市公司股份的價格確定為23.26元/股，支付的總價款為241,916.10萬元，本次交易資金來源全部為長鷹天啟及其控股股東和相關最終控制方的自有資金和自籌資金。第一期轉讓款120,958.05萬元已籌集到位，並於2017年4月19日支付完畢，轉讓款來源於深圳前海富龍資本管理有限公司和西藏德健創業投資有限公司；第二期轉讓款擬由長鷹天啟向金融機構採取股票質押融資的方式取得，且已取得金融機構相關批覆，融資期限不超過3年，資金成本、擔保安排等按照市場化原則與相關金融機構最終協商確定，還款來源為長鷹天啟未來投資收益或融資安排。
長鷹天啟作為北京航空航天大學旗下上市公司持股平臺，僅開展上市公司持股股東相關工作，2019年資產總額24.99億元。目前，長鷹天啟正在積極籌集資金，聯合相關協同方，以償還全部或部分質押款項，此項工作正在有序推進中。
問題五、你公司董事會及全體董監高應當勤勉盡責，督促長鷹天啟及時辦理股權質押手續及履行信息披露的義務，請補充說明長鷹天啟未及時辦理股票質押延期手續的原因和合理性，並提供相關證明材料。
回覆：
公司董事會及全體董監高對第一大股東股權質押之事一直高度關注，自股票觸及平倉線後，及時幫忙對接浙江證監局、當地政府及金融機構等，並及時向長鷹天啟轉達政策信息。
長鷹天啟於2020年2月17日提出實地到訪實際資金融出方辦公地址，商談關於股權質押延期的申請事宜，但受制於新冠疫情病毒影響，長鷹天啟各方股東及實際資金融出方、質權方等未完全復工，雙方僅能通過電話會議形式溝通。期間，雙方需要協調各方意見及同意，有效溝通機制受阻，延緩股權質押延期手續的辦理。長鷹天啟股權質押截止日(2020年4月23日)，實際資金融出方的上級有關部門正式批覆同意長鷹天啟的股權質押延期申請，長鷹天啟於2020年4月26日取得上述同意的回覆文件，相關協議正在擬定過程中。
問題六、你公司認為應予說明的其他事項。
回覆：
無其他需說明的事項。
注：相關申請文件、批覆文件及紀要文件隨同報備。
特此公告。
長鷹信質科技股份有限公司
董事會
2020年5月6日
