作者：阳光时代律师事务所 争议解决部律师 许宇超
根据《企业破产法》第二十一条的规定，破产申请受理后有关债务人民事诉讼案件，由受理破产申请的人民法院专属管辖。破产程序是一种概括式的债权债务处理方式，因此将有关债务人的所有债权债务均集中于受理破产申请的法院依破产程序清理，有利于司法统一并确保破产程序的顺利进行。该条规定应适用于人民法院受理破产申请后至破产程序终结前，在破产程序终结之后有关债务人诉讼不再适用该法律规定。
受理破产申请的法院裁定批准债务人重整计划、终止重整程序之后，债务人进入破产重整计划的执行阶段。重整计划执行阶段有关债务人的民事诉讼是否仍应由受理破产申请的法院管辖？笔者从近期办理的一起案件展开，另通过相关案例检索并结合《九民纪要》的最新观点为各位读者做如下解读：
一、案情简介
2015年11月，A公司与B公司签订《采购合同》，约定B公司向A公司采购一批生产设备。2016年6月，B公司在设备质保期内发现设备存在严重的质量问题，向A公司提出索赔未果。2017年7月，甲地法院受理了A公司的破产重整申请。2018年12月，甲地法院根据A公司破产管理人的申请裁定批准重整计划并终止A公司的重整程序。2019年5月，B公司依据合同约定的争议解决条款向乙地法院起诉A公司要求承担违约赔偿责任。A公司提出管辖异议认为其处于破产重整计划执行阶段，案件应由受理破产申请的甲地法院统一管辖。
二、相关法律规定
1.《企业破产法》第二十一条 人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
2.《企业破产法》第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
3.《企业破产法》第八十六条第二款 自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
4.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十七条 人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。
三、司法实务
通过检索相关案例，目前对于破产重整计划执行阶段是否适用《企业破产法》第二十一条的专属管辖规定，各级各地法院存在不一致的裁判观点。
（一）认为不适用专属管辖的案例观点
辽宁省高级人民法院在大连港万通物流有限公司、建龙北满特殊钢有限责任公司海上通海水域货物运输合同纠纷二审案件【（2019）辽民终252号】认为：根据《企业破产法》第21条的规定，破产重整申请经法院受理后，裁定终止前，针对重整主体的民事诉讼才由破产法院管辖。根据《企业破产法》第72条的规定，2016年12月9日齐齐哈尔中级人民法院裁定受理申请人提出的对建龙公司进行重整的申请，2017年10月10日裁定批准建龙公司的重整计划，终止建龙公司重整程序，重整期间已经结束。原审法院认为建龙公司处于重整计划执行期间，属于破产过程中，没有法律依据，应当予以纠正。
苏州市中级人民法院在苏州科特环保股份有限公司与连云港市易达酒业有限公司、北京利晟新能生物科技中心纠纷案件【（2017）苏05民辖终984号】中认为：连云港市赣榆区人民法院于2015年11月9日作出（2015）赣商破字第001-23号民事裁定：一、批准易达酒业重整计划；二、终止易达酒业重整程序。而本案的借款发生在2016年1月22日，产生破产重整程序终止之后，故本案不属于受理破产法院专属管辖的案件范围 。
（二）认为适用专属管辖的案例观点
最高人民法院在国投电力控股股份有限公司、云南煤化工集团有限公司追偿权纠纷二审案件【（2019）最高法民辖终107号】中认为：本案云南煤化工集团的破产重整程序虽已终结，但案涉债权发生于云南煤化工集团破产重整之前，经过债权申报，属于破产重整债权，系重整计划调整的范畴。重整计划约定的执行期限虽已届满，但其同时明确案涉债权完全实现的时间为2019年12月10日，该计划尚未实际执行完毕，云南煤化工集团仍处于破产重整阶段，本案判决对其重整有重大影响，属于"有关债务人的民事诉讼"。根据《企业破产法》第二十一条规定，本案应由受理云南煤化工集团破产申请的人民法院管辖。
安徽省高级人民法院在中建材集团进出口公司与淮矿现代物流有限责任公司合同纠纷二审案件【（2017）皖民辖终47号】中认为：淮南市中级人民法院作出（2014）淮破（预）字第00001-1号民事裁定，已裁定受理了淮矿现代物流有限责任公司重整申请。《企业破产法》第二十一条规定"人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。"
安徽省淮南市中级人民法院作为淮矿现代物流有限责任公司重整申请的受理法院，对涉及淮矿现代物流有限责任公司重整期间形成的民事诉讼案件依法具有管辖权。值得注意的是，债务人淮矿现代物流公司针对管辖异议申请提出的答辩意见核心为"债务人处于破产重整计划执行期，破产程序尚未终结"。苏州市中级人民法院在曼隆蒂森克虏伯电梯有限公司与湛江市城乡建设实业有限公司纠纷案件【（2018）苏05民辖终1252号】中认为：根据广东省湛江市中级人民法院（2012）湛中法民破字第8号民事裁定书及（2012）湛中法民破字第3-36号之二十民事裁定书，湛江市城乡建设实业有限公司目前尚处于重整计划执行期内，依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条"人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起"的规定，有关湛江市城乡建设实业有限公司的民事纠纷应由受理破产重整的湛江市中级人民法院管辖。
四、法律分析
根据关于重整程序的相关法律规定，笔者认为对于破产重整计划执行阶段的有关债务人诉讼管辖的判断分析关键在于，如何认定终止重整程序的法律效力。如果重整程序的终止产生破产程序终结的效力，则专属管辖不再适用；如果终止程序仅发生中止破产程序的效力，则重整终止后的重整计划执行阶段，仍适用专属管辖。
（一）重整计划执行阶段不属于重整期间
根据《企业破产法》的规定，受理破产申请的法院在裁定批准重整计划的同时要裁定终止重整程序，自裁定重整之日起至裁定终止之日止为重整期间。由此可知，重整计划执行阶段处于重整期间之外，并非重整期间。
前引（2017）皖民辖终47号案件中，安徽省高院将重整计划执行阶段的诉讼认定为"重整期间形成的诉讼"，没有注意到债务人处于重整计划执行阶段，重整期间已经终止的事实，存在不妥。
（二）重整程序的终止不宜被认定为破产程序的终结
破产法设立的重整、和解和破产清算三种程序之间存在一定的可转换性，根据《企业破产法》的规定，在债务人不能执行或者不执行重整计划的情况下，管理人和利害关系人可以请求人民法院终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，重整程序转为破产清算分配程序。因此重整程序的终止并不当然使破产程序终结，破产程序既可能因重整计划顺利执行而终结，也可能因重整计划无法执行而再次转入清算程序。将重整程序的终止作为破产程序的终结将导致一旦重整计划无法执行，债权人或债务人需要重新启动破产程序。
前引（2019）最高法民辖终107号案件中，最高院将债务人的重整计划执行阶段认定为"破产重整阶段"，即认为重整计划执行期间属于破产程序，重整程序的终止不导致破产程序的终结。前引（2018）苏05民辖终1252号案件中，苏州中院也认为重整计划的执行并不能视为破产程序的终结，有关债务人的管辖仍应专属于破产受理法院。
（三）重整计划执行期间的诉讼管辖应当视所涉事实的发生时间来确定
司法实践中，如果重整程序因人民法院裁定批准重整计划而终止，重整案件可作结案处理。笔者认为这是导致实践中出现将重整程序终止视为破产程序终结的原因，如前引（2019）辽民终252号案件中，辽宁高院认为重整程序终止即为重整期间结束，原审法院认定重整计划期间属于破产过程没有法律依据。综上分析，笔者认为司法实践出现裁判不一致的情况的根本原因在于，破产法对于重整程序终止的效力认定规定与人民法院司法实务处理重整案件的实际操作之间存在矛盾。
为妥善解决民商事审判疑难争议而出台的准司法解释《全国法院民商事审判工作会议纪要》（"九民纪要"）对于重整计划执行期间的诉讼管辖也做了论述。纪要第113条第2款规定：
重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。笔者认为，该条规定在原则上认定重整计划执行期间仍属于破产程序阶段，相关纠纷仍应适用专属集中管辖。在此基础上作出除外规定，相关民事诉讼所涉事实或事件如果发生在重整程序终止后（即重整计划执行期间），则不适用专属管辖规定。前引（2017）苏05民辖终984号案件中，苏州中院即持此观点，认定发生于破产重整程序终止后的纠纷不再适用专属管辖。
五、案件解读及律师建议
综上分析后，我们回到本文开头引入的实际案例中来看A公司以其处于重整计划执行阶段为由而提出管辖异议能否得到法院支持。在《九民纪要》发布施行之前，人民法院的裁判存在不一致现象，对于本案的管辖仍存在争议的可能。《九民纪要》施行之后，由于本案的所涉事件（产品出现质量问题）发生在重整程序终止之前，如无其他特殊情况即应适用专属管辖规定。
诉讼管辖问题对于债权人和债务人的权利具有重要影响，律师建议债权人在通过诉讼手段向债务人主张权利时，除关注《民事诉讼法》所规定的一般管辖之外，不应忽视特别法中的特殊规定，以免出现由于管辖法院选择不当而导致影响权利主张的进度，造成不必要的不利后果。
