公元280年正月，荊州襄陽城外，晉國數萬精銳部隊，迎著凜冽的寒風，排著整齊的隊列，正在向南行進著，而他們此行的目的地，就是東吳江北的江陵城。
一位年近六旬，文質彬彬的儒雅將軍站在路旁，在眾親兵的保護下，正在指揮全軍行進，這位將軍就是都督荊州諸軍事的徵南大將軍杜預，杜元凱。
杜預本是晉國的度支尚書，是掌管國家財政，經濟的官員，後來，經太傅羊祜舉薦，司馬炎任命杜預接替羊祜的職位，統領荊州諸軍。
杜預出身官宦世家，祖父杜畿，父親杜恕都是曹魏時期的高官，同時，杜預和晉國皇室還有著姻親關係。（杜預的夫人是司馬昭的妹妹，司馬炎的姑母高陸公主）。
按”晉書“本傳來講，杜預幾乎沒有什麼武藝，射箭的技術也很糟糕，甚至連騎馬都不會，但每有軍事會議，朝廷必召他參謀策劃，他知己知彼，善於與敵鬥智，另外，杜預為人心胸寬廣，遇事總是為大局著想。
這次，司馬炎分兵六路伐吳，杜預所統率的荊州諸軍，就是六路大軍中的其中一路，按照事先的作戰部署，司馬炎命杜預率軍進攻東吳江北重鎮江陵（今湖北荊州市），然後，引兵沿江西進，與益州晉軍水師會攻西陵，為水師東進掃平障礙。
杜預接到命令以後，忙調荊州各地的軍隊向江陵進發，同時，親率中軍從駐地襄陽（今湖北襄樊）一路向南，直抵江陵。
杜預統軍到達江陵以後，忙召來眾將商議，如何攻取江陵，由於江陵是東吳江北重鎮，因此，江陵不但城防堅固，同時，還有重兵在此地防守，所以，靠強攻是難以奏效的。
杜預與眾將經過分析，認為江陵雖然易守難攻，但是城內的糧草儲備不會太多，城內所需要的糧草，物質，都是從長江南岸的樂鄉（今湖北松滋市），通過船運供給的，晉軍只要對江陵圍而不攻，把樂鄉對江陵的支援給掐斷，讓江陵徹底孤立起來，那時，江陵在裡無糧草，外無救兵的情況下，必然城破。
軍事會議結束後，杜預率軍包圍了江陵，同時，命部將張尚率兵一萬，沿江北西進，攻取江陵與西陵之間的一些城池，另派牙門將周旨率八百名精壯士卒，趁著夜色，偷偷的渡過了長江。
周旨到達長江南岸以後，依照杜預的計謀，一方面在山上到處點火，樹立旗幟，虛張聲勢，一方面分兵襲擊樂鄉附近的各個要塞。
鎮守樂鄉的東吳主將，樂鄉督孫歆（東吳宗室）此時正在發愁，因為，江陵被圍，鎮守江陵的江陵督伍延派人渡江，到樂鄉請求孫歆的支援，孫歆得到消息後，馬上派部將率軍渡江救援江陵，同時，給江陵帶去了大量的糧草，結果，軍隊派出去以後，晉軍就趁著樂鄉空虛的時候，偷偷渡過長江，襲擾樂鄉。
孫歆正在苦思對策的時候，忽然，有士卒來報，派出去救援江陵的吳軍，剛到江陵外圍，就中了晉軍的埋伏，損失慘重，糧草也落入敵手，現在敗兵正往回撤呢，孫歆一聽，忙命手下前去接應，同時，打開城門讓敗兵回城。
當吳軍的敗兵在回樂鄉的途中，周旨與手下士兵扮作吳軍的裝束，趁著吳軍混亂之際，混入吳軍隊伍之中，隨著吳軍進入了樂鄉城，當晚，趁著吳軍不備，周旨率著數百晉軍殺入孫歆的府中，將孫歆活捉，當吳軍反應過來，發現主將被捉，無奈之下，眾軍士或逃，或降，然後，周旨率兵押著孫歆撤回了江北的晉軍大營。
而此時的樂鄉猶如一座空城，在軍事上根本無法繼續支援江北的江陵，同時，江陵城內所需要的糧草物質也被徹底的掐斷。
當樂鄉發生變故，孫歆被捉的消息傳到江陵以後，鎮守江陵的江陵督伍延大驚，此時的伍延深知，江陵已經是一座孤城，城破是早晚的事情了，因此，伍延連夜率城內的吳軍突圍，結果，經過一場血戰，最後，伍延被晉軍活捉，伍延想要假意降晉，結果被杜預看穿，將其斬殺。
至此，東吳重鎮江陵被晉軍徹底攻破，而此時，江陵至西陵之間的城池，都被杜預的部將張尚率軍所奪取，然後，杜預命參軍樊顯，牙門將周旨率軍一萬西進，與張尚所部匯合，進抵西陵，等待益州水師的到來，一起合攻西陵。
此時鎮守西陵的主將，是剛調任過來沒有多久的西陵督留憲，而上一任西陵督是東吳的將軍張政，杜預剛到荊州赴任的時候，就瞭解到這個張政很是了不起，不但作戰勇敢，同時富有韜略，是一位極其難得的將軍，因此，杜預心裡清楚，如果有張政鎮守西陵，將來一定是晉軍益州水師，順江東下進攻東吳的最大阻礙。
然後，杜預採取了借刀殺人之計，他從軍中挑選一些精銳，然後，命一員部將帶領這些精兵，偷偷的伏擊了張政，張政在措手不及的情況下，吃了敗戰。
張政回到西陵以後，害怕孫皓懲罰他，因此，沒有如實的把事情報告給孫皓，而杜預深知孫皓為人多疑，就將捉來的吳國戰俘送到建業，同時，大力的宣傳張政打了敗仗。
孫皓果然中計，氣急敗壞的將張政召回建業，並削其官職，命武昌監軍留憲，接替張政的西陵督之職，而留憲根本就沒有多少作戰經驗，同時，留憲剛調到西陵，在軍中還沒有多大的威信，因此，此時的西陵是力量最薄弱時期，很有利於晉軍的進攻。
當荊州，揚州的各路晉軍向東吳發起全面進攻的同時，龍驤將軍，益州刺史王濬也接到了司馬炎的作戰命令，公元280年正月，王睿按照作戰部署，率益州水師七萬，大小戰船千餘艘，自成都沿江而下，過瞿塘峽，巫峽，進軍至建平（今湖北秭歸）。
此時鎮守建平的是東吳建平太守吾彥，吾彥曾經是陸抗的部將，由於作戰勇猛，很有謀略，因此，受到陸抗的重用，後來，經過陸抗的舉薦，孫皓任命吾彥鎮守建平。
當吾彥得到益州晉軍水師進犯的消息以後，一面加緊備戰，一面派人通知西陵做好防範。
王濬率軍來到建平以後，命前軍向建平發起猛攻，同時，命廣武將軍，巴東監軍唐彬率部進攻丹陽（今湖北秭歸東南）。結果，吾彥靠著建平的有利地形，指揮全軍奮力抵禦，連連擊退晉軍的進攻，王濬帶兵連續攻打數日，都毫無進展。
王濬正在無計可施的時候，好消息傳來，唐彬率部攻破了丹陽，活捉了丹陽監盛紀，王濬一聽大喜，打下了丹陽，也就意味著全軍可以繞過建平東下，進攻西陵，因此，王濬下令留下一支軍隊，繼續圍困建平，然後，率大軍順江而下向西陵挺近。
當大軍順江行至西陵峽的時候，前軍來報，在前方有很多的攔江鐵索和暗置江中的鐵錐，全軍根本無法通行。
王濬聽後點點頭，心中暗想，看起來我方密探得到的信息是準確的，早在一年前，東吳就在此地設置了這些攔江之物，為了以後能夠阻擋我軍，不過，我來的時候已經早有準備了。
然後，王濬命人將事先準備好的，幾十個足有百步長的大木筏給劃了出來，伐上紮上草人，披甲執仗，令善水士兵乘筏前行。
由於木筏體積過大，因此，當江中的鐵錐刺到筏上，都被木筏給帶了出來，另外，王濬命人在每個木筏前面都放上了一個長十丈，粗數十圍的大火炬，然後灌上麻油，遇到鐵索就用火燒，就這樣，江上的鐵索都紛紛的被大火烤斷，江中的鐵錐也被徹底清除乾淨。
當江上一切障礙都徹底清除以後，王濬命全軍向西陵殺去，在路上，王濬得到消息，杜預已經打下了江陵，同時，杜預已經派大軍向西陵行進，只等益州水師來到，兩軍共同合作，水陸並進攻克西陵。
公元280年二月初，王濬率水師到達西陵，命全軍從長江之上向西陵發起進攻，這時候杜預手下將軍張尚，周旨等人也率大軍來到了西陵城外，然後，張尚指揮大軍，從陸地上向西陵發起了猛攻。
西陵都留憲看到晉軍水路並進攻打西陵，忙令西陵守軍固防，抵禦晉軍，但是，此時的吳軍一見大勢已去，根本就無心戀戰，在晉軍數次猛攻之下，西陵的抵抗徹底土崩瓦解，當晉軍攻進城內，除了一少部分吳軍拼死抵抗，其餘大部紛紛拋下刀槍投降了晉軍，那位西陵都留憲也戰死在亂軍之中。
當攻破西陵以後，王濬留下一部分水軍守護西陵，然後，率大軍順江東去，而張尚，周旨按照杜預的指示，也留下一部分陸軍鎮守西陵城，然後，率軍返回了江陵。
王濬率晉軍水師繼續東進，一路上連克長江南岸的荊門(今宜昌與宜都之間)，夷道(今湖北宜都)二城，斬殺夷道監軍陸晏(陸抗之長子)，以及宜都太守虞忠，然後，王濬引得勝之軍繼續東進，來到了樂鄉。
由於前段時間，樂鄉主將孫歆被周旨偷襲所擒，而當時晉軍在沒有水軍支援的情況下，以少部分兵力，偷偷渡江襲擾樂鄉，屬於孤軍深入，因此，周旨擔心手中兵力不夠，怕被江南的吳軍包圍，然後，率手下兵士，挾持著孫歆，渡江撤回到了北岸，當吳軍發現晉軍已經撤走，馬上又重新佔據了樂鄉。
不過，沒等吳軍在樂鄉站穩腳跟，王濬的水師就打了過來，吳軍一見晉軍勢大，哪裡還敢抵抗，紛紛棄城而逃，王濬兵不血印佔領樂鄉。
而此時，晉帝司馬炎派人給王濬下達命令，命王濬進入荊州地界歸杜預節制，進入揚州地界歸王渾節制。
現在是荊州地界，因此，王濬接到命令以後，不敢耽擱，馬上坐船到達江北的江陵，去見上級領導杜預，聽從調遣。
當王濬來到江陵城外晉軍大營的時候，杜預從裡面接了出來，熱情洋溢的將王濬請入到中軍大帳內，王濬看到杜預特別隨和，一點架子也不擺，不由得心裡平靜了下來，與杜預一起商議下一步的進軍方案。
最後，二人通過共同商討決定，杜預留下一萬軍隊在江北，命參軍樊顯，牙門將周旨率領這些軍隊沿江北岸向東推進，與長江上的益州水師互相配合，攻取這一路上的東吳城池。
然後，在晉軍水師的掩護下，杜預率領大軍登船渡江，當杜預的全軍到達長江南岸以後，杜預命張尚，管定，伍巢等將軍率軍一萬，沿著長江南岸向東推進，也與長江之上的水師互相配合，攻取沿途的東吳各城。
而留在長江南北兩岸，向東推進的這兩支軍隊，都歸王濬節制，然後，杜預親率三萬大軍向著長江以南的廣大地域挺近。
晉軍在杜預的率領下，迅速攻佔了荊州長江以南的零陵(今湖南零陵)，桂陽(今湖南彬縣)，衡陽(今湖南湘潭西南)等諸多郡縣，然後，杜預為了擴大戰果，率大軍繼續向南挺近，一路上晉軍攻城掠地，勢如破竹，很多東吳各地的守將，一見東吳滅國在即，因此，都不在為孫皓賣命，紛紛率眾來降。
公元280年三月，杜預的大軍幾乎佔領了荊州長江以南的全境，而先頭部隊也打到了交州北部(今廣東，廣西一帶)。
晉軍水師協助杜預的軍隊渡過長江以後，王濬指揮水師繼續東進，一路上與兩岸的晉軍互相配合，攻取了長江南北沿岸很多的城鎮。
當荊州的戰況傳到建業以後，吳主孫皓忙命水軍督陸景(陸抗次子)，平西將軍施洪率二萬荊州水師，從夏口西進，阻擊晉軍水師。同時，又命徵南將軍成據率兵一萬，從武昌出兵，沿長江南岸西進，阻擊晉軍沿長江南岸的東進之師。
公元280年二月中旬，晉吳兩軍的水師在巴丘(今湖北嶽陽)以西的長江之上相遇。
陸景命施洪率一萬水師為前鋒，攻打晉軍水師前部，王濬見東吳水師殺到，忙命巴東監軍唐彬率二萬水軍迎敵，隨即，兩軍在長江之上展開了一場大戰。
殘酷的戰爭，從早上一直打到中午，晉吳兩軍都付出了慘重的代價，而隨著戰場規模的不斷擴大，兩軍之間的戰爭，也是越來越激烈了 。
陸景在後指揮全局，看到晉軍勢頭很猛，怕施洪有失，因此，親自指揮中軍殺了上去，晉軍的唐彬也不甘示弱，將預備隊全部都調到前線作戰。
一時間，兩軍的戰爭進入到了白熱化，雙方將士的吶喊聲，拼殺聲，兵器的撞擊聲，戰船與戰船的碰撞聲，戰鼓聲伴隨著濤濤的江水聲，彷彿這一區域的長江之水都在沸騰著，燃燒著。
王濬在後方看到前線的戰爭已經打了很長時間了，感覺火候已到，然後，親自率領中軍衝了上去，並且命二十餘艘巨大的戰船在前方擔任主攻，同時，派遣兩支水師，從兩側迂迴包抄東吳水師。
當晉國巨大的戰船開過來以後，東吳的水軍可頂不住了，在晉軍巨大的戰船面前，吳軍幾乎毫無還手之力，不是戰船被撞翻，就是被巨船上居高臨下的晉軍所射殺。
正在與吳軍苦戰的唐彬所部，忽然看到王濬親自率軍前來支援，頓時鬥志昂揚，都像打了雞血一般，在唐彬的指揮下，吶喊著，殺向了吳軍。
而此時的吳軍水師，在晉軍水師不斷進攻下，已經傷亡接近半數，同時，吳軍看到晉軍水師如此強大，早已無心戀戰，全軍開始了動搖，有了潰敗的跡象。
王濬看到吳軍失敗在即，因此，命全軍發動全面總攻，同時，從兩側迂迴的晉軍水師也到達了最佳的位置，在兩側向吳軍發起了進攻。
在晉軍三面夾攻之下，吳軍水師的陣營迅速土崩瓦解，全軍潰敗，而王濬不會放過這麼好的時機，命全軍在後掩殺，同時，令兩側迂迴過去的水軍，堵住吳軍的撤退之路，爭取要全殲東吳荊州水師。
陸景看到全軍潰敗，四周都是敵軍，退路已被封死，無耐之下，在親兵的保護下，殺開一條血路，來到了長江南岸，然後，陸景率百餘殘兵，棄舟登岸，前去投奔徵南將軍成據。
平西將軍施洪率一部吳軍水師想要殺出重圍，結果，被唐彬部下所斬殺。
黃昏時分，長江上的吶喊聲才逐漸平息下來，此戰以東吳荊州水師全軍覆沒，晉軍水師大獲全勝而告終，至此，荊州一線的吳軍水師主力已傷亡殆盡，對晉軍水師再無威脅。
大戰過後，長江之上到處都是毀掉的戰船，很多的戰船上還燃燒著熊熊的大火，江水已經被鮮血染紅，江上到處都漂浮著晉吳兩軍將士的屍體，慘烈的程度宛如人間地獄。
陸景登上長江南岸以後，率殘兵一路疾馳，忽然，看到前方很多的東吳軍士向東逃竄，經過打聽才知道，原來，當東吳水師與晉軍水師在江上激戰之時，徵南將軍成據率一萬吳軍沿長江南岸西進，結果，遇到了晉軍沿長江南岸東進的軍隊，兩軍在離江岸不遠的地方爆發了一場大戰，起初兩軍還是勢均力敵，後來，江北的晉軍渡過長江，在吳軍側翼發動進攻，吳軍兩線受敵，最終敗北，徵南將軍成據也戰死在沙場。
陸景一聽大驚，馬上隨敗兵向東而逃，結果半路上被張尚的晉軍趕上，一場激戰以後，陸景也死於亂軍之中。
長江之上的王濬，命人打掃戰場，然後，指揮大軍水陸並進，趁勢攻取了長江南岸的巴丘(今湖北嶽陽)。
