公元280年正月，荆州襄阳城外，晋国数万精锐部队，迎着凛冽的寒风，排着整齐的队列，正在向南行进着，而他们此行的目的地，就是东吴江北的江陵城。
一位年近六旬，文质彬彬的儒雅将军站在路旁，在众亲兵的保护下，正在指挥全军行进，这位将军就是都督荆州诸军事的征南大将军杜预，杜元凯。
杜预本是晋国的度支尚书，是掌管国家财政，经济的官员，后来，经太傅羊祜举荐，司马炎任命杜预接替羊祜的职位，统领荆州诸军。
杜预出身官宦世家，祖父杜畿，父亲杜恕都是曹魏时期的高官，同时，杜预和晋国皇室还有着姻亲关系。（杜预的夫人是司马昭的妹妹，司马炎的姑母高陆公主）。
按”晋书“本传来讲，杜预几乎没有什么武艺，射箭的技术也很糟糕，甚至连骑马都不会，但每有军事会议，朝廷必召他参谋策划，他知己知彼，善于与敌斗智，另外，杜预为人心胸宽广，遇事总是为大局着想。
这次，司马炎分兵六路伐吴，杜预所统率的荆州诸军，就是六路大军中的其中一路，按照事先的作战部署，司马炎命杜预率军进攻东吴江北重镇江陵（今湖北荆州市），然后，引兵沿江西进，与益州晋军水师会攻西陵，为水师东进扫平障碍。
杜预接到命令以后，忙调荆州各地的军队向江陵进发，同时，亲率中军从驻地襄阳（今湖北襄樊）一路向南，直抵江陵。
杜预统军到达江陵以后，忙召来众将商议，如何攻取江陵，由于江陵是东吴江北重镇，因此，江陵不但城防坚固，同时，还有重兵在此地防守，所以，靠强攻是难以奏效的。
杜预与众将经过分析，认为江陵虽然易守难攻，但是城内的粮草储备不会太多，城内所需要的粮草，物质，都是从长江南岸的乐乡（今湖北松滋市），通过船运供给的，晋军只要对江陵围而不攻，把乐乡对江陵的支援给掐断，让江陵彻底孤立起来，那时，江陵在里无粮草，外无救兵的情况下，必然城破。
军事会议结束后，杜预率军包围了江陵，同时，命部将张尚率兵一万，沿江北西进，攻取江陵与西陵之间的一些城池，另派牙门将周旨率八百名精壮士卒，趁着夜色，偷偷的渡过了长江。
周旨到达长江南岸以后，依照杜预的计谋，一方面在山上到处点火，树立旗帜，虚张声势，一方面分兵袭击乐乡附近的各个要塞。
镇守乐乡的东吴主将，乐乡督孙歆（东吴宗室）此时正在发愁，因为，江陵被围，镇守江陵的江陵督伍延派人渡江，到乐乡请求孙歆的支援，孙歆得到消息后，马上派部将率军渡江救援江陵，同时，给江陵带去了大量的粮草，结果，军队派出去以后，晋军就趁着乐乡空虚的时候，偷偷渡过长江，袭扰乐乡。
孙歆正在苦思对策的时候，忽然，有士卒来报，派出去救援江陵的吴军，刚到江陵外围，就中了晋军的埋伏，损失惨重，粮草也落入敌手，现在败兵正往回撤呢，孙歆一听，忙命手下前去接应，同时，打开城门让败兵回城。
当吴军的败兵在回乐乡的途中，周旨与手下士兵扮作吴军的装束，趁着吴军混乱之际，混入吴军队伍之中，随着吴军进入了乐乡城，当晚，趁着吴军不备，周旨率着数百晋军杀入孙歆的府中，将孙歆活捉，当吴军反应过来，发现主将被捉，无奈之下，众军士或逃，或降，然后，周旨率兵押着孙歆撤回了江北的晋军大营。
而此时的乐乡犹如一座空城，在军事上根本无法继续支援江北的江陵，同时，江陵城内所需要的粮草物质也被彻底的掐断。
当乐乡发生变故，孙歆被捉的消息传到江陵以后，镇守江陵的江陵督伍延大惊，此时的伍延深知，江陵已经是一座孤城，城破是早晚的事情了，因此，伍延连夜率城内的吴军突围，结果，经过一场血战，最后，伍延被晋军活捉，伍延想要假意降晋，结果被杜预看穿，将其斩杀。
至此，东吴重镇江陵被晋军彻底攻破，而此时，江陵至西陵之间的城池，都被杜预的部将张尚率军所夺取，然后，杜预命参军樊显，牙门将周旨率军一万西进，与张尚所部汇合，进抵西陵，等待益州水师的到来，一起合攻西陵。
此时镇守西陵的主将，是刚调任过来没有多久的西陵督留宪，而上一任西陵督是东吴的将军张政，杜预刚到荆州赴任的时候，就了解到这个张政很是了不起，不但作战勇敢，同时富有韬略，是一位极其难得的将军，因此，杜预心里清楚，如果有张政镇守西陵，将来一定是晋军益州水师，顺江东下进攻东吴的最大阻碍。
然后，杜预采取了借刀杀人之计，他从军中挑选一些精锐，然后，命一员部将带领这些精兵，偷偷的伏击了张政，张政在措手不及的情况下，吃了败战。
张政回到西陵以后，害怕孙皓惩罚他，因此，没有如实的把事情报告给孙皓，而杜预深知孙皓为人多疑，就将捉来的吴国战俘送到建业，同时，大力的宣传张政打了败仗。
孙皓果然中计，气急败坏的将张政召回建业，并削其官职，命武昌监军留宪，接替张政的西陵督之职，而留宪根本就没有多少作战经验，同时，留宪刚调到西陵，在军中还没有多大的威信，因此，此时的西陵是力量最薄弱时期，很有利于晋军的进攻。
当荆州，扬州的各路晋军向东吴发起全面进攻的同时，龙骧将军，益州刺史王濬也接到了司马炎的作战命令，公元280年正月，王睿按照作战部署，率益州水师七万，大小战船千余艘，自成都沿江而下，过瞿塘峡，巫峡，进军至建平（今湖北秭归）。
此时镇守建平的是东吴建平太守吾彦，吾彦曾经是陆抗的部将，由于作战勇猛，很有谋略，因此，受到陆抗的重用，后来，经过陆抗的举荐，孙皓任命吾彦镇守建平。
当吾彦得到益州晋军水师进犯的消息以后，一面加紧备战，一面派人通知西陵做好防范。
王濬率军来到建平以后，命前军向建平发起猛攻，同时，命广武将军，巴东监军唐彬率部进攻丹阳（今湖北秭归东南）。结果，吾彦靠着建平的有利地形，指挥全军奋力抵御，连连击退晋军的进攻，王濬带兵连续攻打数日，都毫无进展。
王濬正在无计可施的时候，好消息传来，唐彬率部攻破了丹阳，活捉了丹阳监盛纪，王濬一听大喜，打下了丹阳，也就意味着全军可以绕过建平东下，进攻西陵，因此，王濬下令留下一支军队，继续围困建平，然后，率大军顺江而下向西陵挺近。
当大军顺江行至西陵峡的时候，前军来报，在前方有很多的拦江铁索和暗置江中的铁锥，全军根本无法通行。
王濬听后点点头，心中暗想，看起来我方密探得到的信息是准确的，早在一年前，东吴就在此地设置了这些拦江之物，为了以后能够阻挡我军，不过，我来的时候已经早有准备了。
然后，王濬命人将事先准备好的，几十个足有百步长的大木筏给划了出来，伐上扎上草人，披甲执仗，令善水士兵乘筏前行。
由于木筏体积过大，因此，当江中的铁锥刺到筏上，都被木筏给带了出来，另外，王濬命人在每个木筏前面都放上了一个长十丈，粗数十围的大火炬，然后灌上麻油，遇到铁索就用火烧，就这样，江上的铁索都纷纷的被大火烤断，江中的铁锥也被彻底清除干净。
当江上一切障碍都彻底清除以后，王濬命全军向西陵杀去，在路上，王濬得到消息，杜预已经打下了江陵，同时，杜预已经派大军向西陵行进，只等益州水师来到，两军共同合作，水陆并进攻克西陵。
公元280年二月初，王濬率水师到达西陵，命全军从长江之上向西陵发起进攻，这时候杜预手下将军张尚，周旨等人也率大军来到了西陵城外，然后，张尚指挥大军，从陆地上向西陵发起了猛攻。
西陵都留宪看到晋军水路并进攻打西陵，忙令西陵守军固防，抵御晋军，但是，此时的吴军一见大势已去，根本就无心恋战，在晋军数次猛攻之下，西陵的抵抗彻底土崩瓦解，当晋军攻进城内，除了一少部分吴军拼死抵抗，其余大部纷纷抛下刀枪投降了晋军，那位西陵都留宪也战死在乱军之中。
当攻破西陵以后，王濬留下一部分水军守护西陵，然后，率大军顺江东去，而张尚，周旨按照杜预的指示，也留下一部分陆军镇守西陵城，然后，率军返回了江陵。
王濬率晋军水师继续东进，一路上连克长江南岸的荆门(今宜昌与宜都之间)，夷道(今湖北宜都)二城，斩杀夷道监军陆晏(陆抗之长子)，以及宜都太守虞忠，然后，王濬引得胜之军继续东进，来到了乐乡。
由于前段时间，乐乡主将孙歆被周旨偷袭所擒，而当时晋军在没有水军支援的情况下，以少部分兵力，偷偷渡江袭扰乐乡，属于孤军深入，因此，周旨担心手中兵力不够，怕被江南的吴军包围，然后，率手下兵士，挟持着孙歆，渡江撤回到了北岸，当吴军发现晋军已经撤走，马上又重新占据了乐乡。
不过，没等吴军在乐乡站稳脚跟，王濬的水师就打了过来，吴军一见晋军势大，哪里还敢抵抗，纷纷弃城而逃，王濬兵不血印占领乐乡。
而此时，晋帝司马炎派人给王濬下达命令，命王濬进入荆州地界归杜预节制，进入扬州地界归王浑节制。
现在是荆州地界，因此，王濬接到命令以后，不敢耽搁，马上坐船到达江北的江陵，去见上级领导杜预，听从调遣。
当王濬来到江陵城外晋军大营的时候，杜预从里面接了出来，热情洋溢的将王濬请入到中军大帐内，王濬看到杜预特别随和，一点架子也不摆，不由得心里平静了下来，与杜预一起商议下一步的进军方案。
最后，二人通过共同商讨决定，杜预留下一万军队在江北，命参军樊显，牙门将周旨率领这些军队沿江北岸向东推进，与长江上的益州水师互相配合，攻取这一路上的东吴城池。
然后，在晋军水师的掩护下，杜预率领大军登船渡江，当杜预的全军到达长江南岸以后，杜预命张尚，管定，伍巢等将军率军一万，沿着长江南岸向东推进，也与长江之上的水师互相配合，攻取沿途的东吴各城。
而留在长江南北两岸，向东推进的这两支军队，都归王濬节制，然后，杜预亲率三万大军向着长江以南的广大地域挺近。
晋军在杜预的率领下，迅速攻占了荆州长江以南的零陵(今湖南零陵)，桂阳(今湖南彬县)，衡阳(今湖南湘潭西南)等诸多郡县，然后，杜预为了扩大战果，率大军继续向南挺近，一路上晋军攻城掠地，势如破竹，很多东吴各地的守将，一见东吴灭国在即，因此，都不在为孙皓卖命，纷纷率众来降。
公元280年三月，杜预的大军几乎占领了荆州长江以南的全境，而先头部队也打到了交州北部(今广东，广西一带)。
晋军水师协助杜预的军队渡过长江以后，王濬指挥水师继续东进，一路上与两岸的晋军互相配合，攻取了长江南北沿岸很多的城镇。
当荆州的战况传到建业以后，吴主孙皓忙命水军督陆景(陆抗次子)，平西将军施洪率二万荆州水师，从夏口西进，阻击晋军水师。同时，又命征南将军成据率兵一万，从武昌出兵，沿长江南岸西进，阻击晋军沿长江南岸的东进之师。
公元280年二月中旬，晋吴两军的水师在巴丘(今湖北岳阳)以西的长江之上相遇。
陆景命施洪率一万水师为前锋，攻打晋军水师前部，王濬见东吴水师杀到，忙命巴东监军唐彬率二万水军迎敌，随即，两军在长江之上展开了一场大战。
残酷的战争，从早上一直打到中午，晋吴两军都付出了惨重的代价，而随着战场规模的不断扩大，两军之间的战争，也是越来越激烈了 。
陆景在后指挥全局，看到晋军势头很猛，怕施洪有失，因此，亲自指挥中军杀了上去，晋军的唐彬也不甘示弱，将预备队全部都调到前线作战。
一时间，两军的战争进入到了白热化，双方将士的呐喊声，拼杀声，兵器的撞击声，战船与战船的碰撞声，战鼓声伴随着涛涛的江水声，仿佛这一区域的长江之水都在沸腾着，燃烧着。
王濬在后方看到前线的战争已经打了很长时间了，感觉火候已到，然后，亲自率领中军冲了上去，并且命二十余艘巨大的战船在前方担任主攻，同时，派遣两支水师，从两侧迂回包抄东吴水师。
当晋国巨大的战船开过来以后，东吴的水军可顶不住了，在晋军巨大的战船面前，吴军几乎毫无还手之力，不是战船被撞翻，就是被巨船上居高临下的晋军所射杀。
正在与吴军苦战的唐彬所部，忽然看到王濬亲自率军前来支援，顿时斗志昂扬，都像打了鸡血一般，在唐彬的指挥下，呐喊着，杀向了吴军。
而此时的吴军水师，在晋军水师不断进攻下，已经伤亡接近半数，同时，吴军看到晋军水师如此强大，早已无心恋战，全军开始了动摇，有了溃败的迹象。
王濬看到吴军失败在即，因此，命全军发动全面总攻，同时，从两侧迂回的晋军水师也到达了最佳的位置，在两侧向吴军发起了进攻。
在晋军三面夹攻之下，吴军水师的阵营迅速土崩瓦解，全军溃败，而王濬不会放过这么好的时机，命全军在后掩杀，同时，令两侧迂回过去的水军，堵住吴军的撤退之路，争取要全歼东吴荆州水师。
陆景看到全军溃败，四周都是敌军，退路已被封死，无耐之下，在亲兵的保护下，杀开一条血路，来到了长江南岸，然后，陆景率百余残兵，弃舟登岸，前去投奔征南将军成据。
平西将军施洪率一部吴军水师想要杀出重围，结果，被唐彬部下所斩杀。
黄昏时分，长江上的呐喊声才逐渐平息下来，此战以东吴荆州水师全军覆没，晋军水师大获全胜而告终，至此，荆州一线的吴军水师主力已伤亡殆尽，对晋军水师再无威胁。
大战过后，长江之上到处都是毁掉的战船，很多的战船上还燃烧着熊熊的大火，江水已经被鲜血染红，江上到处都漂浮着晋吴两军将士的尸体，惨烈的程度宛如人间地狱。
陆景登上长江南岸以后，率残兵一路疾驰，忽然，看到前方很多的东吴军士向东逃窜，经过打听才知道，原来，当东吴水师与晋军水师在江上激战之时，征南将军成据率一万吴军沿长江南岸西进，结果，遇到了晋军沿长江南岸东进的军队，两军在离江岸不远的地方爆发了一场大战，起初两军还是势均力敌，后来，江北的晋军渡过长江，在吴军侧翼发动进攻，吴军两线受敌，最终败北，征南将军成据也战死在沙场。
陆景一听大惊，马上随败兵向东而逃，结果半路上被张尚的晋军赶上，一场激战以后，陆景也死于乱军之中。
长江之上的王濬，命人打扫战场，然后，指挥大军水陆并进，趁势攻取了长江南岸的巴丘(今湖北岳阳)。
