1837年，安徒生寫了一個童話，名叫《皇帝的新裝》，說的是一個皇帝被倆騙子忽悠，穿一件並不存在的麗服，光著兩扇屁股在城裡舉行盛大的遊行慶典。
他的朝臣們讚不絕口，他的百姓們噤若寒蟬，只有一個小破孩，他可能被皇帝碩大的老二驚呆了，他十分困惑，並給他身邊的爺爺奶奶叔叔阿姨哥哥姐姐們出了一道直擊靈魂但又無法解答的難題：這傻逼為啥光著屁股就跑出來浪哩？
資本市場，皇帝的新裝時常上演，虎哥就經常看到光著屁股出來浪的。
當券商們唾沫橫飛地吹噓這是波西米亞風格還是巴洛克風格的時候，當散戶們在爭論這是復古風還是民族風的時候，猥瑣地虎哥只看到他們直挺挺的傢伙什在有節奏的搖擺，虎哥不知道這個叫什麼風格，虎哥只是時常被他們驚呆了。
虎哥最近被驚呆的一家上市公司，是眾應互聯。
眾應互聯的前身是金利科技，原本是一家做銘板、傳統塑膠件、觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學鍍膜等電子材料產品的公司，上市以來業績平平。2014年公司突然虧損了1.3億。
2015年，與德隆系關係密切的資本大佬郭昌瑋進場接盤，將原資產剝離，同時斥資21.84億，從一個德國人手裡收購了香港一家名叫MMOGA的遊戲公司，中文名叫香港摩伽科技有限公司。
好戲就這樣上演了。
而這個MMOGA公司，就是眾應互聯一襲華麗的新裝。
一、MMOGA公司：滿紙荒唐言
MMOGA公司成立於2007年2月，註冊資本只有1港元，唯一的股東是一個叫做Mikel Alig的德國人。在2015年賣給眾應互聯時，原股東可能覺得1港元不太好看，加了99港元，註冊資本變成了100港元。
這家公司號稱是歐洲知名的遊戲B2C垂直電商平臺，主營業務是為遊戲授權/註冊碼以及遊戲虛擬物品，自稱有海量優質客戶。
賣給眾應互聯時賬面淨資產只有6536.45萬元，被一幫偉大的評估師評估之後，公司估值23.29億，慷慨的德國老闆給了些折扣，最後以21.84億賣給眾應互聯，其中商譽19.36億元。
不過這樁妖豔的併購從一開始就疑點重重。
1.前五大客戶都來自中國
單位：歐元
這家公司號稱是歐洲知名遊戲電商平臺，商業模式是B2C，截止到2015年4月30日，平臺註冊用戶388萬。
不過奇妙的是，這樣一家歐洲遊戲垂直電商平臺，公司的前五大客戶卻全部來自中國，並且幾乎全部都是公司而不是個人，歐洲的客戶連個影子都沒看到。
這樣的歐洲遊戲電商平臺有什麼可信度嗎？
2.沒有自己的技術團隊
這家估值20多億的遊戲電商平臺，竟然連自己的技術團隊都沒有，它的技術委託給一個叫JanAk INCi的德國人，JanAk INCi提供網站的系統開發服務，JanAk INCi控股的SEMvisionUG公司提供搜索引擎維護、軟件系統維護和產品推廣服務。
一個德國人就能支撐起一個電商平臺的系統開發服務？一家價值超20億的電商平臺連自己的技術團隊都沒有？
虎哥就納悶了，現在的發達國家已經發達到這種程度了？
3.只有一個主要管理人員
這家牛逼的公司有且僅有一名主要管理人員，叫做HongJianqing，這個人讓虎哥非常崇拜，一個人能管理一家估值超20億的公司，既當總經理又當財務總監，還是公司唯一的一個董事。
4.重大稅務風險
就是這麼牛逼的一家公司，卻存在嚴重的偷稅漏稅行為，稅務風險巨大，這種風險在收購書裡進行了大篇幅描述，以下節選兩段：
前五大客戶都來自中國，也沒有自己的技術團隊，有且僅有一個主要管理人員，稅務問題嚴重，這個估值高達23.29億的所謂“歐洲知名遊戲電商平臺”，虎哥一開場就被它的華衣麗服驚呆了。
不過更令虎哥驚呆的事情，還在後頭。
二、 旭林國際傳媒：她一定很愛你
如果說MMOGA公司登臺之時還穿著一條丁字褲的話，旭林國際傳媒的登場則迅速把這條丁字褲撕爛了。
2016年，剛剛被收購的MMOGA公司轉型了，原本是B2C電商平臺，有購也有銷，中間商賺差價。後來發現這個B不太好，就把B去掉了。用它自己的話說，則是“剝離賣家身份，去除購銷業務，從而轉為純中介費收取模式”。
用國內電商企業來類比的話，也就是從“京東模式”轉型為“淘寶模式”。
本來電商轉型是件很難的事情，但在偉大的MMOGA公司這裡根本不是事兒。2016年至2018年，MMOGA公司分別實現淨利潤2.53億、2.53億、2.75億，銷售淨利率分別為70.63%、72.75%、64.41%。這樣的盈利能力，甩阿里巴巴、騰訊這種公司幾條街。
而這一切，都是拜旭林國際傳媒所賜。
這個旭林國際傳媒本來跟MMOGA公司沒多少業務往來，根據收購報告書數據，旭林國際傳媒並沒有出現在MMOGA公司前五大客戶中，2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA公司第五大客戶的銷售金額分別為66.5萬、55.24萬、52.5萬歐元。
自2016年轉型之後，這個突然冒出來的旭林國際傳媒一躍成為MMOGA公司的第一大客戶，並貢獻了絕大部分收入：
單位：元
2016年至2018年，這個旭林國際傳媒分別貢獻了MMOGA公司總營收的73.68%、75.2%和93.04%！
一家2C的電商平臺，竟然超過九成的營收由一家公司貢獻，牛逼不牛逼？
按照這個銷售比例，旭林國際傳媒完全可以決定MMOGA公司這個電商平臺的生死，但是旭林國際傳媒是大慈大悲的活菩薩，按照MMOGA公司的銷售淨利率來測算，它16年至18年為MMOGA公司分別創造了1.86億、1.9億、2.56億淨利潤！而眾應互聯16年至18年的淨利潤分別為1.85億、1.92億、1億。
可以這麼說，眾應互聯最近三年的盈利完全是拜旭林國際傳媒所賜。
而旭林國際傳媒在為眾應互聯“創造”大量利潤的同時，又通過“代理採購款”讓資金迴流到自己的口袋：
2018年末和2019年6月底，眾應互聯對旭林國際傳媒的其他應收款餘額分別是2.53億和1.71億。
這種騷操作，說明旭林國際傳媒既是眾應互聯的最主要的客戶，又是它最主要的供應商，旭林國際傳媒用眾應互聯的錢，給眾應互聯“刷出”了幾個億的利潤。
三、旭林追蹤：掀起你的蓋頭來
那麼這個旭林國際傳媒是什麼來頭呢？這是一家在香港註冊的公司，註冊登記信息如下：
這家公司成立於2011年5月16日，註冊資本100萬港幣，有且僅有一名董事，叫黃家敏。
不過從註冊地址來看，這家公司疑似一家空殼公司，因為它的註冊辦事處地址和公司秘書地址一模一樣。
根據香港法例，每家在香港註冊成立之有限公司均必須有一名公司秘書，可以是一個自然人或一個法人團體。若為個人，該人必須經常居住於香港；若為法人團體，該法人團體必須在香港有註冊地址或營業地點。
這個秘書其實類似於大陸的代理記賬公司，幫你註冊公司、報稅什麼的，旭林國際傳媒的公司註冊地址和秘書的地址一模一樣，說明旭林國際傳媒在香港可能並沒有自己的辦公地址，大概率就是一家殼公司。
與此同時，虎哥發現國內一家名為廣州易暢互聯科技有限公司的企業，很可能就是旭林國際傳媒公司在大陸的實體企業，證據如下：
1.公司名稱與電子郵箱
廣州易暢互聯在2017年8月23日進行過一次更名，更名之前叫做廣州旭林電子商務有限公司。
從註冊郵箱來看，是以“xulin.hk”為後綴名註冊的香港郵箱。
2.招聘信息
根據廣州旭林電子商務公司的招聘信息來看，廣州旭林就是旭林國際傳媒，主營業務為遊戲行業虛擬產品，包括遊戲註冊碼及遊戲虛擬物品，這個跟MMOGA公司的主營業務一模一樣。
結合這兩個證據材料，虎哥認為廣州旭林就是旭林國際傳媒在大陸的實體公司，且在2017年8月更名為廣州易暢互聯科技有限公司。
根據天眼查信息，廣州易暢互聯公司註冊地址為廣州市海珠區庭園路5號2912房，註冊時間為2016年9月21日，註冊資金100萬，實繳90.756萬元。是自然人獨資企業，唯一的股東叫做龔安。
這家公司2016年至2018年的參保人數分別為12人、11人和14人，公司規模應該不大。
虎哥在其2018年年報中查詢到，這公司當年納稅總額不到1萬元。
（資料來源：天眼查，2018年年報）
對於一家每年能為眾應互聯貢獻數億利潤的“大佬”，年納稅金額不足1萬元是說不過去的。
以上種種表明，這個大慈大悲的活菩薩旭林國際傳媒，很可能只是眾應互聯刷利潤的一個道具。
四、稅務迷局
我們在第一部分就介紹過，MMOGA公司當初被收購過來的時候就存在重大的稅務問題，其後這個問題並沒有解決，反而變本加厲了。
以下是眾應互聯2015年至2019年6月的稅費情況：
單位：萬元
（注：當期稅費=應交稅費期末餘額+當期支付的各項稅費-應交稅費期初餘額）
2015年是MMOGA公司納入合併報表的第一年，當年眾應互聯營收規模5.6億，淨利潤3234.87萬，當期稅費3004.77萬元。
2016年，神奇的一幕出現了，眾應互聯當年營收達3.7億，淨利潤高達1.85億，而當期稅費僅為5.53萬元！佔淨利潤的比例僅為0.03%。
2017年這種奇蹟得以延續，當期營收和淨利潤分別為5.05億、1.92億，但是當期稅費僅為355.27萬元，佔當期淨利潤的比例僅為1.85%。
2018年眾應互聯的稅費為1460.61萬元，較上期有所提高，不過跟2015年相比還是相差甚遠。
MMOGA為在香港登記註冊成立的法人實體公司，公司組織形式為有限責任公司，為香港的納稅主體公司，適用香港的利得稅率16.50%。但是眾應互聯這樣解釋MMOGA公司的特殊性：
這個解釋根本就是狗屁不通！因為MMOGA公司2016年宣佈轉型時就拋棄了B2C模式，其第一大客戶旭林國際傳媒貢獻的營收比例甚至超過90%，而旭林國際傳媒就是一家香港公司，所以MMOGA公司絕大部分收入和利潤都來自香港境內，按照香港律法，應該按16.5%來繳納利得稅。
按照這個比例，MMOGA公司2016年至2018年需繳納的利得稅分別為4171.97萬元、4174.63萬元、4540.56萬元。
我們再退一步講，即使MMOGA公司在香港不需要繳納利得稅，那麼它必然要在德國納稅，因為它運營的遊戲平臺在德國，德國企業不論公司的法律形式和所處地域，所得稅稅率為統一的15%，按照這個稅率，MMOGA公司2016年至2018年需繳納的所得稅分別為3792.7萬元、3795.12萬元、4127.78萬元。
所以無論如何，每年盈利數億的MMOGA公司無需納稅是說不過去的，除非這些利潤是假的。
伍、債務爆雷：大郎，該喝藥了
眾應互聯的惡之花，早在2015年就種下了，這顆種子，就是以21.84億收購而來的MMOGA公司。
2015年底，眾應互聯的資產負債結構就已經嚴重畸形了。這時它的總資產22.73億元，淨資產9.73億元，其中商譽19.13億元，佔總資產比例為84.16%，佔淨資產比例為196.61%，也就是說，商譽金額將近是淨資產的2倍。
但是眾應互聯並沒有那麼多資金來支付這筆高昂的併購款，於是2015年底形成了一筆10.43億的長期應付款。
2015年和2016年，眾應互聯的經營性現金流淨額分別是1,335.46萬元、21,751.35萬元，遠不夠支付剩餘的併購款。
2017年，瘋狂的眾應互聯再次進行併購，斥資4.75億收購彩量科技，這筆交易形成商譽3.95億。
2015年的坑還沒填上，2017年又挖了個坑，這一輪又一輪的抽插之後，接下來該讓大郎吃藥了。
2017年，眾應互聯開始大規模舉債，截至當年年底，短期借款餘額5.75億，長期借款餘額4.88億，另有一年內到期的長期應付款1.45億。而這時候，眾應互聯賬面上的貨幣資金只剩下1.19億！
更可笑的是，這1.19億資金，有6267.5萬元存放在國外，國內資金只有5648.86萬元。這就意味著，這家公司的債務雷隨時會引爆。
不過在債務爆雷之前，A股久經考驗的著名導演、眾應互聯這出大戲的操盤手郭昌瑋同志功成身退。
2018年2月27日，眾應互聯公告，控股股東寧波冉盛盛瑞投資管理合夥企業（有限合夥）將持有的公司2329.44萬股股份（佔公司總股本的10.00%），協議轉讓給寧波梅山保稅港區微夢互娛投資合夥企業（有限合夥），轉讓價款為8.39億元。
轉讓之後，李化亮控制的寧波瑞燊、寧波瑞燊的一致行動人巢昺和微夢互娛合計持有眾應互聯23.16%的股份，公司實際控制人從郭昌瑋變更為李化亮。
郭老闆謝幕之後，雷聲轟雷雷地響起來了。2018年7月，因無法償還北京易迪基金管理有限公司4.5億融資款，眾應互聯被告上法庭。
但是這又有什麼卵用呢？眾應互聯早就是一具空殼了。
根據其中報披露，截止到2019年6月30日，眾應互聯賬面上還剩貨幣資金4957.62萬元，其中存放在海外的貨幣資金3047.48萬元，國內賬戶上僅有1910.14萬元。這1910.14萬元中，有1191.91萬元已經被司法凍結，能動用的資金僅有718.23萬元。
而此時，眾應互聯賬面上的短期借款餘額是6.59億，一年內到期的長期借款4.89億，一年內到期的長期應付款1925萬。光是這些短期債務就高達11.67億！
這時候，再去討論眾應互聯的債務風險有多大，已經沒有任何意義了。此時只聽見金蓮那嬌媚地喊聲：
大郎，該喝藥了！
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