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裸奔之王众应互联

2019-08-28 23:40:43 虎視財研

1837年，安徒生写了一个童话，名叫《皇帝的新装》，说的是一个皇帝被俩骗子忽悠，穿一件并不存在的丽服，光着两扇屁股在城里举行盛大的游行庆典。

他的朝臣们赞不绝口，他的百姓们噤若寒蝉，只有一个小破孩，他可能被皇帝硕大的老二惊呆了，他十分困惑，并给他身边的爷爷奶奶叔叔阿姨哥哥姐姐们出了一道直击灵魂但又无法解答的难题：这傻逼为啥光着屁股就跑出来浪哩？

资本市场，皇帝的新装时常上演，虎哥就经常看到光着屁股出来浪的。

当券商们唾沫横飞地吹嘘这是波西米亚风格还是巴洛克风格的时候，当散户们在争论这是复古风还是民族风的时候，猥琐地虎哥只看到他们直挺挺的家伙什在有节奏的摇摆，虎哥不知道这个叫什么风格，虎哥只是时常被他们惊呆了。

虎哥最近被惊呆的一家上市公司，是众应互联。

众应互联的前身是金利科技，原本是一家做铭板、传统塑胶件、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等电子材料产品的公司，上市以来业绩平平。2014年公司突然亏损了1.3亿。

2015年，与德隆系关系密切的资本大佬郭昌玮进场接盘，将原资产剥离，同时斥资21.84亿，从一个德国人手里收购了香港一家名叫MMOGA的游戏公司，中文名叫香港摩伽科技有限公司。

好戏就这样上演了。

而这个MMOGA公司，就是众应互联一袭华丽的新装。

一、MMOGA公司：满纸荒唐言

MMOGA公司成立于2007年2月，注册资本只有1港元，唯一的股东是一个叫做Mikel Alig的德国人。在2015年卖给众应互联时，原股东可能觉得1港元不太好看，加了99港元，注册资本变成了100港元。

这家公司号称是欧洲知名的游戏B2C垂直电商平台，主营业务是为游戏授权/注册码以及游戏虚拟物品，自称有海量优质客户。

卖给众应互联时账面净资产只有6536.45万元，被一帮伟大的评估师评估之后，公司估值23.29亿，慷慨的德国老板给了些折扣，最后以21.84亿卖给众应互联，其中商誉19.36亿元。

不过这桩妖艳的并购从一开始就疑点重重。

1.前五大客户都来自中国

单位：欧元

这家公司号称是欧洲知名游戏电商平台，商业模式是B2C，截止到2015年4月30日，平台注册用户388万。

不过奇妙的是，这样一家欧洲游戏垂直电商平台，公司的前五大客户却全部来自中国，并且几乎全部都是公司而不是个人，欧洲的客户连个影子都没看到。

这样的欧洲游戏电商平台有什么可信度吗？

2.没有自己的技术团队

这家估值20多亿的游戏电商平台，竟然连自己的技术团队都没有，它的技术委托给一个叫JanAk INCi的德国人，JanAk INCi提供网站的系统开发服务，JanAk INCi控股的SEMvisionUG公司提供搜索引擎维护、软件系统维护和产品推广服务。

一个德国人就能支撑起一个电商平台的系统开发服务？一家价值超20亿的电商平台连自己的技术团队都没有？

虎哥就纳闷了，现在的发达国家已经发达到这种程度了？

3.只有一个主要管理人员

这家牛逼的公司有且仅有一名主要管理人员，叫做HongJianqing，这个人让虎哥非常崇拜，一个人能管理一家估值超20亿的公司，既当总经理又当财务总监，还是公司唯一的一个董事。

4.重大税务风险

就是这么牛逼的一家公司，却存在严重的偷税漏税行为，税务风险巨大，这种风险在收购书里进行了大篇幅描述，以下节选两段：

前五大客户都来自中国，也没有自己的技术团队，有且仅有一个主要管理人员，税务问题严重，这个估值高达23.29亿的所谓“欧洲知名游戏电商平台”，虎哥一开场就被它的华衣丽服惊呆了。

不过更令虎哥惊呆的事情，还在后头。

二、旭林国际传媒：她一定很爱你

如果说MMOGA公司登台之时还穿着一条丁字裤的话，旭林国际传媒的登场则迅速把这条丁字裤撕烂了。

2016年，刚刚被收购的MMOGA公司转型了，原本是B2C电商平台，有购也有销，中间商赚差价。后来发现这个B不太好，就把B去掉了。用它自己的话说，则是“剥离卖家身份，去除购销业务，从而转为纯中介费收取模式”。

用国内电商企业来类比的话，也就是从“京东模式”转型为“淘宝模式”。

本来电商转型是件很难的事情，但在伟大的MMOGA公司这里根本不是事儿。2016年至2018年，MMOGA公司分别实现净利润2.53亿、2.53亿、2.75亿，销售净利率分别为70.63%、72.75%、64.41%。这样的盈利能力，甩阿里巴巴、腾讯这种公司几条街。

而这一切，都是拜旭林国际传媒所赐。

这个旭林国际传媒本来跟MMOGA公司没多少业务往来，根据收购报告书数据，旭林国际传媒并没有出现在MMOGA公司前五大客户中，2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA公司第五大客户的销售金额分别为66.5万、55.24万、52.5万欧元。

自2016年转型之后，这个突然冒出来的旭林国际传媒一跃成为MMOGA公司的第一大客户，并贡献了绝大部分收入：

单位：元

2016年至2018年，这个旭林国际传媒分别贡献了MMOGA公司总营收的73.68%、75.2%和93.04%！

一家2C的电商平台，竟然超过九成的营收由一家公司贡献，牛逼不牛逼？

按照这个销售比例，旭林国际传媒完全可以决定MMOGA公司这个电商平台的生死，但是旭林国际传媒是大慈大悲的活菩萨，按照MMOGA公司的销售净利率来测算，它16年至18年为MMOGA公司分别创造了1.86亿、1.9亿、2.56亿净利润！而众应互联16年至18年的净利润分别为1.85亿、1.92亿、1亿。

可以这么说，众应互联最近三年的盈利完全是拜旭林国际传媒所赐。

而旭林国际传媒在为众应互联“创造”大量利润的同时，又通过“代理采购款”让资金回流到自己的口袋：

2018年末和2019年6月底，众应互联对旭林国际传媒的其他应收款余额分别是2.53亿和1.71亿。

这种骚操作，说明旭林国际传媒既是众应互联的最主要的客户，又是它最主要的供应商，旭林国际传媒用众应互联的钱，给众应互联“刷出”了几个亿的利润。

三、旭林追踪：掀起你的盖头来

那么这个旭林国际传媒是什么来头呢？这是一家在香港注册的公司，注册登记信息如下：

这家公司成立于2011年5月16日，注册资本100万港币，有且仅有一名董事，叫黄家敏。

不过从注册地址来看，这家公司疑似一家空壳公司，因为它的注册办事处地址和公司秘书地址一模一样。

根据香港法例，每家在香港注册成立之有限公司均必须有一名公司秘书，可以是一个自然人或一个法人团体。若为个人，该人必须经常居住于香港；若为法人团体，该法人团体必须在香港有注册地址或营业地点。

这个秘书其实类似于大陆的代理记账公司，帮你注册公司、报税什么的，旭林国际传媒的公司注册地址和秘书的地址一模一样，说明旭林国际传媒在香港可能并没有自己的办公地址，大概率就是一家壳公司。

与此同时，虎哥发现国内一家名为广州易畅互联科技有限公司的企业，很可能就是旭林国际传媒公司在大陆的实体企业，证据如下：

1.公司名称与电子邮箱

广州易畅互联在2017年8月23日进行过一次更名，更名之前叫做广州旭林电子商务有限公司。

从注册邮箱来看，是以“xulin.hk”为后缀名注册的香港邮箱。

2.招聘信息

根据广州旭林电子商务公司的招聘信息来看，广州旭林就是旭林国际传媒，主营业务为游戏行业虚拟产品，包括游戏注册码及游戏虚拟物品，这个跟MMOGA公司的主营业务一模一样。

结合这两个证据材料，虎哥认为广州旭林就是旭林国际传媒在大陆的实体公司，且在2017年8月更名为广州易畅互联科技有限公司。

根据天眼查信息，广州易畅互联公司注册地址为广州市海珠区庭园路5号2912房，注册时间为2016年9月21日，注册资金100万，实缴90.756万元。是自然人独资企业，唯一的股东叫做龚安。

这家公司2016年至2018年的参保人数分别为12人、11人和14人，公司规模应该不大。

虎哥在其2018年年报中查询到，这公司当年纳税总额不到1万元。

（资料来源：天眼查，2018年年报）

对于一家每年能为众应互联贡献数亿利润的“大佬”，年纳税金额不足1万元是说不过去的。

以上种种表明，这个大慈大悲的活菩萨旭林国际传媒，很可能只是众应互联刷利润的一个道具。

四、税务迷局

我们在第一部分就介绍过，MMOGA公司当初被收购过来的时候就存在重大的税务问题，其后这个问题并没有解决，反而变本加厉了。

以下是众应互联2015年至2019年6月的税费情况：

单位：万元

（注：当期税费=应交税费期末余额+当期支付的各项税费-应交税费期初余额）

2015年是MMOGA公司纳入合并报表的第一年，当年众应互联营收规模5.6亿，净利润3234.87万，当期税费3004.77万元。

2016年，神奇的一幕出现了，众应互联当年营收达3.7亿，净利润高达1.85亿，而当期税费仅为5.53万元！占净利润的比例仅为0.03%。

2017年这种奇迹得以延续，当期营收和净利润分别为5.05亿、1.92亿，但是当期税费仅为355.27万元，占当期净利润的比例仅为1.85%。

2018年众应互联的税费为1460.61万元，较上期有所提高，不过跟2015年相比还是相差甚远。

MMOGA为在香港登记注册成立的法人实体公司，公司组织形式为有限责任公司，为香港的纳税主体公司，适用香港的利得税率16.50%。但是众应互联这样解释MMOGA公司的特殊性：

这个解释根本就是狗屁不通！因为MMOGA公司2016年宣布转型时就抛弃了B2C模式，其第一大客户旭林国际传媒贡献的营收比例甚至超过90%，而旭林国际传媒就是一家香港公司，所以MMOGA公司绝大部分收入和利润都来自香港境内，按照香港律法，应该按16.5%来缴纳利得税。

按照这个比例，MMOGA公司2016年至2018年需缴纳的利得税分别为4171.97万元、4174.63万元、4540.56万元。

我们再退一步讲，即使MMOGA公司在香港不需要缴纳利得税，那么它必然要在德国纳税，因为它运营的游戏平台在德国，德国企业不论公司的法律形式和所处地域，所得税税率为统一的15%，按照这个税率，MMOGA公司2016年至2018年需缴纳的所得税分别为3792.7万元、3795.12万元、4127.78万元。

所以无论如何，每年盈利数亿的MMOGA公司无需纳税是说不过去的，除非这些利润是假的。

伍、债务爆雷：大郎，该喝药了

众应互联的恶之花，早在2015年就种下了，这颗种子，就是以21.84亿收购而来的MMOGA公司。

2015年底，众应互联的资产负债结构就已经严重畸形了。这时它的总资产22.73亿元，净资产9.73亿元，其中商誉19.13亿元，占总资产比例为84.16%，占净资产比例为196.61%，也就是说，商誉金额将近是净资产的2倍。

但是众应互联并没有那么多资金来支付这笔高昂的并购款，于是2015年底形成了一笔10.43亿的长期应付款。

2015年和2016年，众应互联的经营性现金流净额分别是1,335.46万元、21,751.35万元，远不够支付剩余的并购款。

2017年，疯狂的众应互联再次进行并购，斥资4.75亿收购彩量科技，这笔交易形成商誉3.95亿。

2015年的坑还没填上，2017年又挖了个坑，这一轮又一轮的抽插之后，接下来该让大郎吃药了。

2017年，众应互联开始大规模举债，截至当年年底，短期借款余额5.75亿，长期借款余额4.88亿，另有一年内到期的长期应付款1.45亿。而这时候，众应互联账面上的货币资金只剩下1.19亿！

更可笑的是，这1.19亿资金，有6267.5万元存放在国外，国内资金只有5648.86万元。这就意味着，这家公司的债务雷随时会引爆。

不过在债务爆雷之前，A股久经考验的著名导演、众应互联这出大戏的操盘手郭昌玮同志功成身退。

2018年2月27日，众应互联公告，控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的公司2329.44万股股份（占公司总股本的10.00%），协议转让给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙），转让价款为8.39亿元。