位於我沂蒙山根據地外圍的沂水縣城，由於其特殊的位置，在抗戰期間成了日偽軍向我沂蒙山區進行掃蕩的出發地。這裡常年駐有1個日軍中隊，此外城裡還駐有偽縣政府和各級偽政權，以及8個偽軍中隊，其裝備相當精良。沂水縣城同沂蒙山四周據點相呼應，構成了一個對我根據地進行封鎖的龐大網絡。
從1944年開始，我敵後抗日根據地向日偽軍展開了局部反攻，在我軍的打擊下，日偽軍在沂水城周圍嚴密的據點網也只剩下了孤零零的七八個據點，而且處於“朝不保夕”的狀態，這為我軍拔除沂水城這個大據點創造了有利條件。
▲我軍向老鄉展示繳獲的機槍
1944年8月15日，我魯中軍區調動軍區的4個主力團，加沂中、沂南、沂北、沂東四個縣大隊和區中隊，同時抽調各鄉的民兵民工參戰。根據敵情，軍區命令1團和軍區特務營負責圍殲沂水城的偽軍8箇中隊，4團負責攻佔日軍據守南關的5個碉堡，11團負責阻擊莒縣可能的來援之敵．2團和地方部隊攻佔縣城外圍的7個據點。
▲民兵正在集中準備支援主力部隊
8月15日晚22時，我軍部隊進入陣地。攻擊命令發出後，我軍各部隊紛紛撲向各自的突破口。我軍雖然沒有大炮，但1團派出了訓練有素的爆破手，冒著敵人的猛烈火力，通過架在壕溝上的雲梯很快摸到敵人東門炮樓牆根，放上炸藥包，將東門炮樓炸燬。接著其它幾個炮樓也都先後被炸垮了，我軍大部隊很快突入城裡，不少偽軍在我軍的勸降下放下了武器投降。戰鬥到第二天下午3時，偽縣長牛先元帶領部分偽軍企圖突圍，但被我1團部隊一舉全殲，牛先元也被俘虜。
▲我軍部隊翻山越嶺開赴前線
4團在攻擊日軍駐守的南關小圍子中心炮樓時，遇到了困難，日軍大量釋放毒氣，毒氣飄向我軍陣地，4團有幾十名指戰員被毒氣燻暈。這時4團首長下令二梯隊把事先準備好的溼毛巾包上大蒜瓣子捂在嘴上，這個土辦法還是比較有效的，戰士冒著毒煙衝上去同日軍拼刺刀，
這下子輪到日軍傻眼了，由於戴著防毒面具很難進行肉搏戰，施放毒氣的日軍接連被我軍刺死。
▲日軍在戰鬥中釋放毒氣
剩下的日軍再也顧不得用毒氣了，被迫退回炮樓堅守。經過幾小時的拉鋸戰，在第二天天剛亮時，4團把日軍佔領的幾座炮樓全部炸垮了。一箇中隊的日軍除被打死外，有多達20多人被我軍俘虜。
▲我軍與敵軍展開巷戰
我軍把受傷日軍送往後方醫院治療，對於被我軍擊斃的日軍就比較難辦了，由於許多日軍是在困守炮樓時被我軍炸死的，屍體殘缺不全。最後我軍把17具較為完整的日軍屍體進行處理後，用白布裹身，抬上擔架，附上我軍和日本反戰同盟會山東支部的宣傳信，由被俘的部分偽軍抬著，送到莒縣交還日軍。後來莒縣日軍曾派人送信來感謝我軍的人道主義。不完整的日軍屍體我軍也將其裝棺人礆，分別埋在城邊的墳場裡，墳墓上還立了日文墓碑。
▲我軍將日軍傷員安放在驢子上帶回後方治療
到8月17日上午，我軍發起的沂水城戰鬥，經過兩天兩夜就勝利結束了。沂水的解放，是我魯中軍區抗戰以來奪回的第一座縣城，極大地震撼了魯中地區的日偽軍。
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