吳佩孚（1874年4月22日—1939年12月4日）出生在山東蓬萊人，字子玉。和同為直系大軍閥孫傳芳同為山東老鄉，其父因夢見抗日名將戚繼光 就以戚繼光的字“佩玉”給吳起名“佩孚”字“子玉”。
吳佩孚不同於老派軍閥，人家是秀才出身，通過了院試，也算是進入了士大夫階層。二十二歲就達到了孔乙己一輩子都沒達到的高度，也正是因為他秀才的身份才被上司保薦到學堂學習，畢業後才成為北洋系。
早年吳佩孚家裡是開雜貨鋪的，上面有個哥哥，下面有個弟弟。排行老二，吳佩孚脾氣很臭，還愛抽大煙，有一次在大煙館跟當地的財主發生衝突，他心高氣傲想報仇，就趁著這個財主給老母過八十大壽的時候，找了一幫流氓混混上門鬧事，結果徹底把財主得罪了，被革去了秀才的功名還被逼背井離鄉。吳佩孚無奈成了一個京漂，靠給人家算命、寫對聯為生，因為這個行業瞎子比較多，所以在成為督軍之後，死對頭徐樹錚、張作霖經常在背後叫他吳瞎子。
時間一長，吳佩孚覺得不能這樣混下去了，於是就去投軍，被編入巡警營。因為吳佩孚早年是秀才有文采，巡警營有個姓郭的文官很賞識他，就向自己的上司、袁世凱的乾兒子段芝貴保薦去了保定軍校。因為吳佩孚身材瘦小，於是讓他改學測繪。吳佩孚有文化，勘測地形畫地圖遊刃有餘，學習成績很好，畢業之後就進入了北洋的王牌軍、曹錕的北洋陸軍第三師，從營長一路高升成了曹三爺的心腹愛將。
當時北洋總統是馮國璋，段祺瑞是總理，段祺瑞想統一全國，讓直軍當炮灰衝在前面跟西南聯軍打，曹錕的軍隊由吳佩孚率領，一路勢如破竹，一個月就打下了湖南，段祺瑞馬上把湖南督軍的位置給了自己皖系的張敬堯。吳佩孚當然不幹，馬上停止進攻、同西南聯軍的陸榮廷議和，帶著軍隊回撤，西南聯軍趁勢北上，湖南易手，連湖北和河南都丟了。
馮國璋，段祺瑞沒辦法，連忙給吳佩孚升官，吳佩孚馬上又收復了失地。
沒過多久馮國璋死了，直皖大戰正式開打，吳佩孚用閃電戰打敗了段琪瑞的皖軍，一下子成了直系軍神、北洋政府的太上皇，竄升速度之快前所未有。
湖北督軍是直系的王佔元，外號叫王老七，也是山東人。他資格很老，跟曹錕平起平坐。
王佔元看到吳佩孚的軍隊後就一直想整頓湖北的軍隊，可是王佔元手下的那幫兵痞根本不管，你整軍我譁變，在武漢打砸搶。湖北一亂，隔壁湖南的趙恆惕就趁機對王佔元發起了進攻。王佔元連忙給駐軍河南的吳佩孚求救，可吳佩孚坐山觀虎鬥，眼看著王佔元被湘軍打得落荒而逃，才率軍奔赴湖北趕走了趙恆惕。
王佔元下臺後，吳佩孚把湖北交給了自己的嫡系蕭耀南，把王佔元的二當家孫傳芳派去了福建。
孫傳芳前一期講過，有興趣的可以翻來看下。
說吳佩孚和孫傳芳是後起之秀，是因為像馮國璋、段祺瑞、張作霖這幫人成名都很早，在大清還沒亡的時候就是擁兵上萬的軍頭；而吳佩孚在袁世凱死後、馮國璋段祺瑞掌權的時候才當上師長。不過吳佩孚資歷雖然淺，卻非常跋扈，根本不把這幫老傢伙們放在眼裡。直皖戰爭後，直系和奉系的大佬開會討論對皖系軍人的處置，張作霖主張寬大處理，曹錕剛開口講話，一旁的吳佩孚大聲插話說一定要逮捕國賊段祺瑞、嚴懲戰犯徐樹錚。老張心想這傢伙怎麼沒大沒小的，就說三哥，這銀是誰啊？曹錕連忙說，這是子玉啊，你們以前見過。老張說哦，這個會還樣師長參加啊？早知道的話我奏把我的那幾個師長也帶來了。吳佩孚本來也看不起張作霖，覺得老張是土匪，沒文化，現在老張當眾損自己，這下更恨他了，從此兩人處處針鋒相對，一見面就激情碰撞得火花四濺，最後終於兵戎相見，連打了兩次直奉大戰。
第一次直奉大戰是有文化的吳佩孚打敗了沒文化的張作霖；緊接著第二次直奉大戰時，之前被吳佩孚瞧不上眼的張宗昌、馮玉祥開始大發神威，前後插刀，捅得如日中天的吳佩孚欲仙欲死。眼看著自己的直屬軍隊落敗，吳佩孚也不裝了，發了好幾道命令讓各地的直軍將領們來勤王，結果以孫傳芳為首的這些軍頭根本不搭理他，連一手提拔上來的蕭耀南也是不認人了，吳佩孚只得一路逃到湖南，靠老朋友趙恆惕庇護隱居起來，張作霖的奉軍佔領了長江以北大半個中國。但老張還沒得意幾天，孫傳芳就領著福建、浙江、江蘇、江西、安徽五省殘留的直軍，摧枯拉朽一般又把奉軍趕走了。孫傳芳轉眼之間成了坐擁五省的東南王。
孫傳芳打敗了奉軍，一躍成為直系的救世主，坐擁長江五省，如日中天。另一個直系的軍頭蕭耀南看著眼紅，可他只有湖北一個省，對其他人沒啥影響力，因此就把躲在山裡面的吳佩孚又找出來，讓吳佩孚當名義上的老大，這樣起碼在名分上就不輸給孫傳芳了。不過吳佩孚也是狠人，來都來了，那我就收下了，沒幾天蕭耀南抽大煙就莫名其妙地抽死了，他的軍隊和地盤歸了吳佩孚。吳佩孚重新掌軍之後，把鄂軍改名叫討賊軍，又同張作霖結盟，要找馮玉祥報背後捅刀之仇。當時馮玉祥的西北軍被張作霖的奉軍、張宗昌李景林的直魯聯軍打得落花流水，吳佩孚本想撿個便宜，誰知他的軍隊反倒被一路逃竄的西北軍打崩盤了，要不是老張派張宗昌來救他，說不定吳大帥這條命就交待在長城南口了。
吳佩孚一看跟著奉軍在北方討不到什麼好處，還是回湖北吧。正趕上湖南的趙恆惕被他的部下唐生智聯合北伐軍推翻，吳佩孚覺得我打不過馮玉祥張宗昌、難道還打不過你唐生智？就率軍衝進湖南要替趙恆惕出頭。吳佩孚的討賊軍連馮玉祥的西北軍都打不過，又怎麼可能打敗唐生智的北伐軍？兩邊一開打討賊軍就頂不住了，他的軍隊從湖南跑回湖北，又從湖北跑到河南；屋漏偏逢連夜雨，馮玉祥也帶著人馬從陝西來看他了。此時吳佩孚腹背受敵，也顧不上面子了，給孫傳芳發電報求救。
其實孫傳芳本想等著吳佩孚跟北伐軍拼得兩敗俱傷，自己再出兵坐收漁利；但是沒想到吳佩孚的軍隊跟紙糊的一樣不禁打。北伐軍佔領了湖北之後，馬上掉過頭來攻進了孫傳芳的地盤江西，又從廣東進入了福建，兩面夾擊浙軍。這下孫傳芳也急了，從浙江退到上海，又從上海退到江蘇，最後把僅存的安徽和江蘇也丟了，最後灰溜溜地坐著火車往北方跑，投奔自己曾經的敵人張作霖。
吳佩孚退守河南後，還被他手下的大將靳雲鶚架空了。張作霖直接派張學良去河南抵擋北伐軍。小張一進河南，迎頭碰上吳佩孚的討賊軍開著裝甲車攻擊自己。吳佩孚手下這幫士兵很久沒打過勝仗了，不出意外也沒能打過張學良，奉軍一動手，鄂軍就一鬨而散，吳佩孚見大勢已去，帶著家人也跟著潰軍逃跑，後來吳佩孚跑到四川，靠四川的楊森庇護，從他在直奉大戰後成為登上時代雜誌封面的中國第一人到現在的墜落，只有短短五年的時間；而孫傳芳則去了奉天，也是寄人籬下，他做東南王，還不到三年。
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