股權交易，經常會有被轉讓股權的目標公司賬上有未分配利潤的情形，這個時候，是應該先分配利潤再轉讓呢，還是應該先轉讓再分配呢？
財富的積累、管理和傳承的過程中充滿了風險，法律和稅收的專業技能是基礎保障。
今天我們繼續用案例的方式來分析這個問題（假設案例中的主體均為居民企業或居民個人）。
1.如果甲公司不分配A公司賬上利潤，直接轉讓其持有的60%股權，則其轉讓價款中必然包含其按股權比例對應的3000萬元未分配利潤。根據國稅函[2010]79號規定，計算股權轉讓所得時，其轉讓價款中的未分配利潤部分不得從轉讓所得中扣除。
則：
甲應確認的股權轉讓所得為：10000-1000=9000（萬元）
甲應繳納的企業所得稅為：9000×25%=2250（萬元）
乙取得股權後分配對應的利潤應納個稅：3000×20%=600（萬元）
乙取得股權的計稅成本為：1億元
2.如果甲公司先分配A公司賬上利潤，再轉讓其持有的60%股權，則乙肯定不傻，會要求轉讓價款中剔除按股權比例對應的3000萬元未分配利潤。則轉讓價款為7000萬元。
則：
甲應確認的股權轉讓所得為：7000-1000=6000（萬元）
甲應繳納的企業所得稅為：6000×25%=1500（萬元）
乙取得股權的計稅成本為：7000萬元
甲公司先分配利潤再轉讓的，甲公司節約稅負750萬元，乙個人節約稅負600萬元。
居民企業間取得的股息紅利可以免稅，而個人取得的股息紅利有20%的個人所得稅。交易方式的不合理導致以上案例中的未分配利潤3000萬元在甲、乙交易中多交兩次稅。
國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知 國稅函[2010]79號 三、關於股權轉讓所得確認和計算問題 企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
1.如果甲個人不分配A公司賬上利潤，直接轉讓其持有的60%股權，則其轉讓價款中必然包含其按股權比例對應的3000萬元未分配利潤。
則：
甲應確認的股權轉讓所得為：10000-1000=9000（萬元）
甲應繳納的個人所得稅為：9000×20%=1800（萬元）
乙取得股權後分配對應的利潤：3000萬元
以上分配股息免稅
乙取得股權的計稅成本為：1億元
2.如果甲個人先分配A公司賬上利潤，再轉讓其持有的60%股權，則乙肯定不傻，會要求轉讓價款中剔除按股權比例對應的3000萬元未分配利潤。則轉讓價款為7000萬元。
則：
甲分配取得股息所得3000萬元，應交20%個稅：600萬元
甲應確認的股權轉讓所得為：7000-1000=6000（萬元）
甲應繳納的個人所得稅為：6000×20%=1200（萬元）
乙取得股權的計稅成本為：7000萬元
甲個人先分配利潤再轉讓，或者直接轉讓，稅負相同。 甲個人先轉讓再由乙公司分配利潤，則，乙公司付出的成本一樣，但是可以提高計稅成本，利於將來轉讓時節稅（3000×25%=750萬元）。
甲個人分配和轉讓的個稅都是20%；而乙公司在甲個人未分配情況下支付的1億元，其中3000萬元可以在取得股權後立即免稅分配到手，因此兩種方案對乙公司的成本相同。
在目標公司賬上有未分配利潤的情況下，先分配還是先轉讓，不能一概而論，要區分轉讓方和受讓方的不同情況來分析。並且以上案例也只是在假設交易雙方均為居民納稅人的情況下，如果存在非居民企業、非居民個人，或者一方是合夥企業的話，可能結論又不同，需要具體問題具體分析。
不是這樣滴。 分配利潤是指：被投資方作出利潤分配的決定，而不是指分配利潤實際到賬。 因此，即使目標公司賬上沒有錢可供支付，仍然可以做出利潤分配的決定，做出利潤分配決定的會計分錄如下： 借：利潤分配——應付股利 貸：應付股利——甲公司
因此，在目標公司做出利潤分配決定後，甲公司就取得了對A公司的請求支付股利的債權，其在轉讓股權的時候，可以連同以上債權一起轉讓。則甲公司分配股利免稅，乙個人請求支付股利屬於購買的債權實現，也不產生納稅義務。 當然了，在乙個人支付給甲公司的轉讓價款中包含的已經宣告分配的利潤不得計入其取得股權的投資成本。
我是何源，專注於中小企業股權激勵、股權分配、公司頂層股權佈局，擁有5年輔導企業落地股權激勵方案經驗。中國股權激勵研究院諮詢老師，如果有股權方面的問題歡迎隨時交流探討，限時贈送《股權激勵操作路徑》學習資料！
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