吴王刘濞叛乱，独揽全军指挥权。军队还没渡过淮水，全部宾客都做到校尉、司马、侯、将，只有不用周丘。
周丘是下邳人，逃亡至吴，爱喝醉酒，品行不好，吴王看不起他，所以不任用他。周丘就自己求见吴王，劝说吴王：“臣因为没有才能，无法在行伍里任职。我不敢要求带兵做官，只希望从大王处得到汉朝的一个符节，必定做成一番事业来回报大王。”
吴王就给了他。周丘取得符节，连夜驱车进入下邳县城；下邳的官民得知吴王叛乱，所以都紧守住城池。周丘到达驿所，找来下邳县令，让随人员用罪名把县令杀了，然后找来他们兄弟所认识的贤豪官吏，告诉他们说：“吴王叛乱，大军马上就到，屠灭了下邳城不过用吃顿饭的时间；如果先归降吴王，家室必定保全，有本事的人还能立功封侯。”官吏出去后，转告其他人，下邳的官民就都归顺了吴王。
周丘一夜之间得到了三万人，派人向吴王汇报，就率领他的军队向北方攻取城邑；打到城阳时，周丘的军队已有十多万人了，打败了城阳中尉指挥的军队。周丘得知吴王失败逃走，自己估计无法和他成就事业了，就领兵返回下邳，还没有到达，却因为背上生毒疮而死。
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