刘备胸怀大志，投靠刘焉，虽然只有两个将领外加五百乡勇，一开始，他用这少的可怜的“牌”，打赢了两场仗，看清了一个人。
首战：原著道：“人报黄巾贼将程远志统兵五万来犯涿郡。刘焉令邹靖引玄德等三人，统兵五百，前去破敌。” 此战结果，张飞杀贼副将邓茂、关云长杀贼主将程远志，刘备军大获全胜。
次战：原著道：“接得青州太守龚景牒文，言黄巾贼围城将陷，乞赐救援。”刘焉令邹靖将兵五千，同玄德、关、张，投青州，结果贼众见救军至，分兵混战。玄德兵寡不胜，退三十里下寨。此战不能算败。
第三战：原著道：“玄德谓关、张曰：贼众我寡；必出奇兵，方可取胜。乃分关公引一千军伏山左，张飞引一千军伏山右，鸣金为号，齐出接应。”此战结局不用多说了，刘备出奇兵取胜这一仗，刘备算是在刘焉那里站稳脚跟了。可刘备为什么还要离开刘焉转投别处呢？我们先了解一下刘焉。
刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等朝廷要官。因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，加上当时天下大乱。刘焉欲取得一安身立命之所，割据一方，于是向朝廷建议选派清洁廉明的官员为地方官员。自求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。郄俭为黄巾军所杀，刘焉进入益州，派张鲁盘踞汉中，张鲁截断交通，斩杀汉使，从此益州与中央道路不通。刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。并私造乘與车辆，欲称帝。荆州牧刘表发现，上报朝廷。
从刘焉的生平可知道，与刘备的交集应是在任冀州刺史时。那时，刘焉一心想保全安命，不愿与黄巾军对抗，与刘备的“上报国家，下安民遮”的思想大相径庭，三观不合。加上刘焉属地方武装，刘备只能作为民团，依附刘焉，不可能得到朝廷的封赏，所以，刘备只有另寻出路。
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