劉備胸懷大志，投靠劉焉，雖然只有兩個將領外加五百鄉勇，一開始，他用這少的可憐的“牌”，打贏了兩場仗，看清了一個人。
首戰：原著道：“人報黃巾賊將程遠志統兵五萬來犯涿郡。劉焉令鄒靖引玄德等三人，統兵五百，前去破敵。” 此戰結果，張飛殺賊副將鄧茂、關雲長殺賊主將程遠志，劉備軍大獲全勝。
次戰：原著道：“接得青州太守龔景牒文，言黃巾賊圍城將陷，乞賜救援。”劉焉令鄒靖將兵五千，同玄德、關、張，投青州，結果賊眾見救軍至，分兵混戰。玄德兵寡不勝，退三十里下寨。此戰不能算敗。
第三戰：原著道：“玄德謂關、張曰：賊眾我寡；必出奇兵，方可取勝。乃分關公引一千軍伏山左，張飛引一千軍伏山右，鳴金為號，齊出接應。”此戰結局不用多說了，劉備出奇兵取勝這一仗，劉備算是在劉焉那裡站穩腳跟了。可劉備為什麼還要離開劉焉轉投別處呢？我們先了解一下劉焉。
劉焉初以漢朝宗室身份，拜為中郎，歷任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等朝廷要官。因益州刺史郄儉在益州大肆聚斂，貪婪成風，加上當時天下大亂。劉焉欲取得一安身立命之所，割據一方，於是向朝廷建議選派清潔廉明的官員為地方官員。自求為益州牧，封陽城侯，前往益州整飭吏治。郄儉為黃巾軍所殺，劉焉進入益州，派張魯盤踞漢中，張魯截斷交通，斬殺漢使，從此益州與中央道路不通。劉焉進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，益州因而處於半獨立的狀態。並私造乘與車輛，欲稱帝。荊州牧劉表發現，上報朝廷。
從劉焉的生平可知道，與劉備的交集應是在任冀州刺史時。那時，劉焉一心想保全安命，不願與黃巾軍對抗，與劉備的“上報國家，下安民遮”的思想大相徑庭，三觀不合。加上劉焉屬地方武裝，劉備只能作為民團，依附劉焉，不可能得到朝廷的封賞，所以，劉備只有另尋出路。
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