1948年11月10日，淮海战役刚刚拉开帷幕，从鲁南、苏北两地分兵出击的华东野战军迅速行动，将自新安镇驻地向徐州撤退的黄百韬第12兵团5个军，合围在了徐州以东、以碾庄圩为中心的十几个小村庄里。虽然刚一接战，左翼的63军就被歼灭了，但身为兵团司令的黄百韬却并不特别担心。
黄百韬兵团外围有近70万援军
因为他知道，就在西面不足50公里处，驻扎着邱清泉、李弥、孙元良3个兵团；在他南面不足200公里的蚌埠，驻扎着李延年第6兵团和刘汝明第8兵团近20万部队，这两路大军随时都可以东进或北上增援。同时，国民党军在关内最精锐的黄维第12兵团也正星夜兼程，从豫南地区赶来。
这6个兵团加在一起将近70万大军，其中超过一半都是美械精锐部队，绝对可以将他救出包围。事实上，黄百韬兵团被围后，蒋介石就急忙从四面八方调兵遗将，并勒令徐州“剿总”，“仰倾全力，不顾牺牲和损失，严督所部，兼程东进，限期会师解围”，“倘有延误，决按军律从严惩处，不稍宽贷。”
徐州方向的30万援军10天仅前进20公里
在严令督促下，徐州“剿总”于11月12日留下孙元良兵团镇守徐州，抽调邱清泉第2兵团、李弥第13兵团组成东进集团，由邱清泉任总指挥，在飞机、大炮及战车配合下，沿陇海路两侧向碾庄圩方向攻击前进，扬言要在3天内与黄百韬会师。
为了阻击这股援敌，华东野战军3个纵队在南北长达30里的防线上，“坚守阵地，寸土不让”，并充分发扬近战、夜战的特长，与敌人展开了激烈的阵地争夺战。邱、李两个兵团在顽强的阻击下，只能以龟行速度，缓慢的向东爬行。直到10天后黄百韬兵团被歼灭的时候，也总共向东推进了不到20公里。
远道而来的黄维兵团被中原野战军围歼
黄维兵团是蒋介石嫡系中的头等精锐部队，辖4个军加1个快速纵队，共12万人。其中的第18军还是参谋总长陈诚一手培植起来的“土木系”骨干部队，全部美械装备，军官清一色都是军校毕业生，士兵多是经历过抗战的老兵，因此战斗力很强，是国民党军“五大主力”中建立最早、思想最顽固的部队。
该兵团从11月8日奉命增援淮海战场，10天后就已经到达淮海战场边缘的浍河附近。但此时刘伯承、邓小平指挥的中原野战军主力已经提前赶到浍河北岸，并利用附近的河流水网地区处处设防，逐步诱敌深入，将黄维兵团一步步诱入包围圈，直至从南、北、西三面将其包围，使黄维最终成了第二个黄百韬。
除了上述两股援军后，南面的蚌埠集团是距离黄百韬兵团最远的，徐州到蚌埠之间的宿县已经被中原野战军提前攻克，截断了两地之间的铁道干线——津浦线，增援部队完全靠两条腿北上增援，速度缓慢。同时，该集团中的刘汝明兵团是西北军旧部，惯于保存实力；李延年兵团主力54军、39军等都是从辽沈战场刚撤回来的，惊魂未定，军无战心，因此在随后的战斗中始终没有发挥太大影响。
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