薩爾滸之戰結束兩年之後（公元1621年，明天啟元年），在戰爭中獲勝的努爾哈赤開始覬覦瀋陽。
此時瀋陽的城防還是十分堅固的，防守瀋陽的明軍有七萬人，有賀世賢和尤世功兩位總兵把守。
但是明朝用人失當是出了名的，遼東經略熊廷弼去職，啟用的是巡撫袁應泰，袁應泰是明朝清流東林黨出身，為人陰柔，喜歡高談闊論講儒家經法提倡仁政，因此袁應泰署理遼寧期間，廣泛的招降納叛，擴大城防。
時任遼東巡撫袁應泰
尤世功受到賀世賢的節制，賀世賢是陝西榆林人，年少從軍，久歷戰陣，泰昌初年，連克灰山、撫安堡，兩度擊敗努爾哈赤，是明軍中少有的擊敗過努爾哈赤的將領。不過賀世賢是一個嗜酒如命，有勇無謀的將軍。
何世賢劇照
天啟元年（1621年）三月十二日，大批清兵進攻瀋陽，巡撫袁應泰派遣陳策和童仲揆從遼陽出發馳援瀋陽。從遼陽出發急行軍大概五日左右能夠到達瀋陽，雙方里應外合應該能夠挫敗努爾哈赤的進攻，然而恰恰這個時候，努爾哈赤採取了激將法，賀世賢本身脾氣火爆，棄城而出與努爾哈赤野戰。《明史》世賢勇而輕，嗜酒。旦日飲酒，率親丁千，出城逆擊，期盡敵而反。後金兵佯敗，世賢乘銳進。倏精騎四合，世賢戰且卻，抵西門，身被十四矢。
清太祖努爾哈赤
而在瀋陽被袁應泰收攏的降將叛軍在聽說努爾哈赤打敗了賀世賢后，開始紛紛造反，瀋陽開始內亂，吊橋被放下，後金軍進入瀋陽。這時有人勸說賀世賢迅速向遼陽方向退兵，但是賀世賢卻說：“吾為大將，不能存城，何面目見袁經略乎！”於是揮鞭上馬，不料被流矢所傷，被後金軍亂刀砍死。
尤世功前來救援賀世賢，也被叛軍和後金軍隊所殺。
瀋陽之戰明朝防守瀋陽的七萬多軍隊被屠殺乾淨。瀋陽和遼陽互成犄角之勢的格局也被打破，原本計劃堅守瀋陽五天以上的作戰計劃也被打亂，此時的戚家軍已經在路上，而且戚家軍已經踏上了一條不歸路。
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