特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波富達股份有限公司第九屆董事會第十八次會議於2020年3月25日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開,本次會議的通知於2020年3月15日以電子郵件方式送達全體董、監事及有關人員。本次會議應出席董事6人，實際出席6人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議及其通過的決議合法有效。本次會議由王兵團董事長主持，經與會董事認真審議，表決通過了以下議案：
一、公司2019年度董事會工作報告
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。本議案需報下次股東大會審議。
二、公司2019年經營情況及2020年經營目標的報告
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
三、公司2019年《年度報告》及《年報摘要》
2019年度公司共完成營業收入31.45億元,同比下降39.10%，利潤總額8.39億元，同比下降26.35%，歸屬於母公司所有者的淨利潤4.87億元，同比下降34.80%。實現每股收益0.3371元，加權平均淨資產收益率18.1127%。期末股東權益合計34.15億元，註冊資本14.45億元。
2018年公司整體打包出售房地產業務股權及債權資產包，導致2019年度合併範圍發生變化。剔除2018年原房產板塊數據後，2019年度公司共完成營業收入31.45億元，同比增長11.01%，利潤總額8.39億元，同比增長19.86%，歸屬於母公司所有者的淨利潤4.87億元，同比增長24.60%。
與會全體董事認為：公司2019年《年度報告》及《年報摘要》中，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，真實、準確地反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果。
四、公司2019年度財務決算報告
五、公司2019年度利潤分配預案
經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤487,196,461.69元，母公司實現淨利潤445,451,749.57元，減提取法定盈餘公積44,545,174.96元,加上年初未分配利潤餘額29,262,863.21元，減去實施上年度分紅應付普通股股利28,904,821.42元，年末母公司合計可供股東分配的利潤401,264,616.40元。根據《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的規定，公司擬以2019年12月31日公司總股本1,445,241,071股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.70元（含稅），分配金額為390,215,089.17元，結餘11,049,527.23元結轉下期。2019年度不進行資本公積金轉增股本。
公司獨立董事認為：公司董事會提議的2019年度利潤分配預案符合有關法律、法規和公司章程的規定，符合公司實際經營及財務狀況，符合公司及股東的長遠利益，同意將上述議案提交公司股東大會審議。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。本議案需報下次股東大會審議批准。
六、關於公司2020年度對外擔保計劃的議案
公司擬就2020年度對外擔保作如下計劃安排：
（一）2020年度，公司向控股子公司提供擔保的總額不超過人民幣9.00億元，單個擔保對象的擔保總額（餘額）不超過人民幣4.50億元，單筆擔保金額不超過人民幣4.50億元。具體擔保對象為：1、寧波科環新型建材股份有限公司（4.5億元），2、新平瀛洲水泥有限公司（3億元），3、蒙自瀛洲水泥有限責任公司（1.5億元）。
（二）2020年度控股子公司無為母公司提供擔保計劃。
（三）2020年度控股子公司之間無提供擔保計劃。
（四）2020年度為非全資子公司擔保額度總額不超過9.00億元。
（五）截止2020年3月25日，公司及控股子公司實際擔保情況：公司為寧波科環新型建材股份有限公司保證擔保0.75億元。
（六）公司對非全資子公司提供的擔保，必須要求對方提供反擔保。
上述擔保額度自報經2019年度股東大會表決通過後生效，有效期到2020年度股東大會通過新的擔保計劃止。上述對控股子公司擔保額度經股東大會審議通過後，由董事會授權公司總裁在該額度內根據各子公司業務發展的實際需要確定執行，並代表董事會簽署有關法律文件。
公司獨立董事意見：上述擔保是為公司子公司業務發展需要而提供的必要的擔保，同意董事會提交的上述擔保計劃，並同意提交下次股東大會審議批准。
詳見上證所網站http://www.sse.com.cn《寧波富達2020年度對外擔保計劃的公告（臨2020-008）》
七、公司2019年度內部控制評價報告
公司2019年度內部控制評價報告和立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《寧波富達股份有限公司內部控制審計報告》詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）
公司獨立董事認為：上述報告符合《企業內部控制基本規範》等法律法規的要求，全面、真實、準確反映了公司內部控制的實際情況。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
八、公司董事會審計委員會2019年度工作報告
詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）《寧波富達董事會審計委員會2019年度工作報告》
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
九、公司董事會審計委員會關於公司2019年度財務會計報表的決議意見
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
十、公司董事會審計委員會關於立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）2019年度公司審計工作的總結報告
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
十一、關於公司擬繼續使用閒置資金進行現金管理的議案
為提高資金使用效率，公司及控股子公司在不影響正常經營、保證公司日常經營資金需求和有效控制投資風險的前提下，擬繼續利用暫時閒置的自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、風險低的保本型的現金管理產品。現金管理額度不超過人民幣10億元，在上述額度內可循環滾動使用。本委託理財不構成關聯交易。
1、投資目的：提高公司及控股子公司自有資金的使用效率，增加公司收益。
2、投資額度：現金管理的額度不超過人民幣10億元，上述額度在決議有效期內，可循環滾動使用。
3、投資品種：公司擬購買具有合法經營資格的金融機構發行的安全性高、流動性好、風險低的結構性存款、大額存單、定期存款等保本型現金管理產品，單項產品期限不超過12個月。
4、資金來源：公司或控股子公司暫時閒置的自有資金。
5、投資期限：單項產品期限不超過12個月。
6、購買決策程序：公司財務總監領導財務部對理財產品進行管理，根據公司資金管理需求，擬訂理財方案並進行詢價比選後，會同法務對理財產品合法合規性和風險進行論證，提交購買理財建議書；公司內審部門對比選過程是否合規提出意見;總裁辦公會議根據計劃財務部提交的購買理財建議書進行審議決策，形成決議報公司全體董事審核確認。
7、本議案獲2019年年度股東大會審議通過後，由公司董事會授權公司總裁在上述額度內組織實施，授權有效期至2020年年度股東大會召開日為止。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。本議案需報請下次股東大會審議批准。
詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）《寧波富達關於擬繼續使用閒置資金進行現金管理的公告（臨2020-009）》。
十二、關於公司續聘會計師事務所的議案
根據董事會審計委員會提議，經公司九屆十八次董事會審議：
公司擬續聘立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計單位和內控審計單位，年度財務審計費為75萬元人民幣，年度內控審計費為20萬元人民幣。
公司獨立事前認可意見及獨立意見：續聘事項經事前審議並認可。審計機構續聘程序和費用定價程序合理，符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的要求，同意將上述事項提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）《寧波富達股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告（臨2020-010）》。
十三、關於修訂公司《關聯交易決策程序》的議案
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》等相關規定及公司實際情況，公司擬對《寧波富達股份有限公司關聯交易決策程序》的相關內容進行修訂，具體修訂內容詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）本公司臨2020-011號公告。
表決情況：表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。本議案需報下次股東大會審議批准。
十四、關於預計公司2020年度日常關聯交易的議案
預計2020年度日常關聯交易的內容：本公司的子公司與通商集團及其子公司之間的日常交易。
公司2020年度日常關聯交易預計不包括：1、已單獨審議並託管的寧波城投的兩個商業地產項目；2、根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》的規定，已經公司審計委員會和董事會單獨確認的可以豁免按照關聯交易信息披露的事項：寧波科環新型建材股份有限公司以公開招標方式向關聯方出售的水泥；寧波城市廣場開發經營有限公司（簡稱“廣場公司”）按國家認定或政府定價，向關聯方購買自來水、燃氣等物資。預計公司2020年度日常關聯交易金額為4,550.75萬元，佔2019年末公司淨資產292,135.37萬元的1.56%。
公司獨立事前認可意見及獨立意見：預計2020年日常關聯交易事項經事前審議並認可。本次預計的2020年日常關聯交易定價公允、結算方式合理，決策程度規範，不存在損害公司或中小股東的利益的情形，對上市公司的獨立性無影響，公司的主營業務、收入利潤不存在嚴重依賴關聯交易的情形。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，3票迴避。關聯董事梅旭輝、王兵團、馬林霞迴避表決。
詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）《寧波富達關於預計2020年度日常關聯交易的公告（臨2020-012）》。
十五、關於子公司寧波城市廣場開發經營有限公司疫情期間減免租金（聯營收益）的議案
為積極承擔社會責任，支持商戶發展，根據《寧波市人民政府關於打贏疫情防控阻擊戰幫扶中小企業共渡難關的十八條意見》（甬政發[2020]2號）、寧波市國資委《關於落實減免中小微企業房租有關事項的通知》（甬國資發[2020]9號）文件精神，結合子公司寧波城市廣場開發經營有限公司（以下簡稱“廣場公司”）實際情況，公司九屆十八次董事會同意《廣場公司疫情期間減免租金（聯營收益）細則》，對天一廣場的租戶和聯營戶中的中小微企業自2020年2月1日至2020年3月31日期間的租金（聯營收益）最高減免額為6500萬元。
本議案獲董事會通過後，授權廣場公司經營層在有關法律、法規規定的範圍內全權推進及辦理疫情期間減免租金（聯營收益）的相關事宜。
公司獨立董事認為：本次減免租金（聯營收益）事項，決策程序合規，同意公司按《廣場公司疫情期間減免租金（聯營收益）細則》減免租金（聯營收益）。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）《寧波富達關於子公司寧波城市廣場開發經營有限公司疫情期間減免租金（聯營收益）的公告》（臨2020-013）》。
十六、關於公司十屆董事會董事候選人的議案
由於公司九屆董事會至2020年4月18日任期屆滿，根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》規定，必須依法換屆。經股東推薦，並經董事會提名委員會考察評議，本次董事審議通過的公司十屆董事會董事候選人為：鍾建波先生、朱偉先生、馬林霞女士、王兵團先生。（簡歷附後）
公司獨立董事意見：上述候選人提名程序合規且具備資格，同意提名。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。本議案需報請股東大會審議批准。
十七、關於公司十屆董事會獨立董事候選人的議案
公司董事會提名何自力先生、邱妘女士、徐衍修先生為公司第十屆董事會獨立董事候選人，三名獨立董事候選人（被提名人）與公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關係。提名人聲明、獨立董事候選人聲明詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）。上述候選人簡歷附後。
十八、關於公司十屆董事會獨立董事報酬的議案
根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，十屆董事會獨立董事報酬擬發放標準為：每位獨立董事年報酬12萬元人民幣（稅後）。
十九、關於公司經營者經濟責任的考核辦法
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
二十、關於召開2019年年度股東大會的議案
公司決定2020年4月23日（週四）召開2019年年度股東大會，會議形式採用網絡與現場相結合的方式。其中現場會議上午9:00召開。會議地點：寧波市海曙區華樓巷15號天一廣場黨群服務中心305室。
會議議題：非累積投票議案
1、公司2019年度董事會工作報告
2、公司2019年度監事會工作報告
3、公司2019年《年度報告》及《年報摘要》
4、公司2019年度財務決算報告
5、公司2019年度利潤分配預案
6、關於公司2020年度對外擔保計劃的議案
7、關於公司繼續使用閒置資金進行現金管理的議案
8、關於修訂公司《關聯交易決策程序的議案》
9、公司十屆董事會獨立董事報酬的議案
10.00公司續聘會計師事務所的議案
10.01關於續聘財務審計單位
10.02關於續聘內控審計單位
會議議題：累積投票議案
11.00關於選舉十屆董事會董事的議案 應選董事（4）人
11.01鍾建波
11.02朱偉
11.03馬林霞
11.04王兵團
12.00關於選舉十屆董事會獨立董事的議案 應選獨立董事（3）人
12.01何自力
12.02邱妘
12.03徐衍修
13.00 關於選舉十屆監事會監事的議案 應選監事（3）人
13.01 宋颯英
13.02 蔡晨斌
13.03 張波
2019年年度股東大會股權登記日:2020年4月16日
詳見上證所網站（http://www.sse.com.cn）《寧波富達關於召開2019年年度股東大會通知的公告》（臨2020-014）。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
十屆董事會董事候選人簡歷：
鍾建波：男，畲族，1973年1月出生，浙江龍游人。1994年3月加入中國共產黨，1999年7月參加工作，中南民族學院文學院文藝學專業畢業，全日制碩士研究生學歷，碩士學位，高級經濟師，基金業從業資格。現任寧波城建投資控股有限公司黨委書記、董事長。
1992.09-1996.07 中南民族學院中文系中文專業學習
1996.09-1999.07 中南民族學院文學院攻讀碩士研究生
1999.07-2002.09 杭州電視臺新聞部、評論部記者
2002.09-2003.03 寧波市江東區文化局副局長
2003.03-2005.03 寧波市江東區政府黨組成員、辦公室副主任，2004年11月起兼任區政府新聞發言人(2003.8-2003.12寧波市政府辦公廳綜合調研處掛職,任處長助理）
2005.03-2009.03 寧波市江東區東柳街道黨工委副書記、辦事處主任，（2007.10-2007.12大連市沙河口區委辦掛職）
2009.03-2010.09 寧波市江東區貿易局黨委書記、局長
2010.09-2012.01 寧波市商貿集團有限公司黨委委員、副總經理（2010.11-2015.08任董事）
2012.01-2015.08 寧波市商貿集團有限公司黨委副書記、副董事長、總經理（2014年4月兼任寧波電子商務城管委會（江北）副主任）
2015.08- 2019.10 寧波工業投資集團有限公司黨委副書記、副董事長、總經理
2019.10至今 寧波城建投資控股有限公司黨委書記、董事長
朱偉：男，漢族，1979年10月出生，浙江寧波人。2002年7月參加工作，上海復旦大學管理學院企業管理系畢業，全日制本科學歷，學士學位，高級會計師，註冊會計師，基金業從業資格。現任寧波城建投資控股有限公司總會計師。
1998.09-2002.07 復旦大學管理學院企業管理專業在讀
2002.07-2004.11 浙江天健會計師事務所審計工作
2004.12-2006.03 浙江永德會計師事務所（原寧波天健永德聯合會計師事務所）項目經理
2006.04-2007.10 寧波市工貿資產經營有限公司財務會計主管
2007.11-2011.07 寧波市工業設計投資發展有限公司財務總監
2011.08-2017.03 寧波城建投資控股有限公司計劃財務部副經理，2014.03計劃財務部副總經理（主持工作）（其間：2012.10-2015.08參加市財政局和市委組織部聯合組織的寧波會計領軍人才二期培養項目）
2017.04-2020.01寧波城建投資控股有限公司計劃財務部總經理（其間：2019.03-2019.07參加市委組織部組織的2019年第一期全市年輕幹部培訓班）
2020.01至今 寧波城建投資控股有限公司總會計師
馬林霞：女，漢族，1971年2月出生，浙江餘姚人。1991年10月加入中國共產黨，1993年10月參加工作，浙江工商大學統計系統計學專業畢業，全日制本科學歷，學士學位，高級經濟師。現任寧波富達股份有限公司黨委書記、董事、總裁，寧波城市廣場開發經營有限公司董事長、總經理。
1989.09-1993.07浙江工商大學統計系統計學專業學習，獲本科學歷、學士學位
1993.10-2001.12 寧波華聯集團股份有限公司總經理辦公室、人保部，歷任：科員、總經辦副主任、主任兼人保部經理
2001.12-2003.10 寧波銀泰百貨有限公司歷任總經理助理、副總經理
2003.10-2004.09 大連銀泰百貨有限公司副總經理
2004.10-2005.04 寧波銀泰百貨有限公司寧波分公司常務副總經理
2005.04-2009.03 銀泰百貨有限公司寧波分公司總經理
2007.09-2009.03銀泰百貨寧波鄞州有限公司總經理
2008.09-2009.03 銀泰百貨集團有限公司浙東區域負責人、各公司總經理
2009.03至今 寧波城市廣場開發經營有限公司董事長、總經理
2009.04-2011.04 寧波富達股份限公司副總裁
2011.04至今 寧波富達股份有限公司董事、總裁
2014.07至今 寧波富達股份有限公司黨委書記
王兵團：男，漢族，1981年2月出生，江蘇東海人。2002年11月加入中國共產黨，2006年4月參加工作，同濟大學行政管理專業畢業，全日制碩士研究生學歷，碩士學位，高級經濟師。現任：寧波城建投資控股有限公司戰略投資管理部總經理；寧波勇誠資產管理有限公司執行董事、總經理；寧波富達股份有限公司董事長。
1999.09-2003.07 華東船舶工業學院船舶與海洋工程專業學習，獲本科學歷，學士學位
2003.09-2006.04 同濟大學行政管理專業學習，獲碩士研究生學歷，碩士學位士
2006.04-2009.02 寧波興光燃氣集團有限公司投資發展部職員
2009.02-2010.05寧波興光燃氣集團有限公司投資發展部部長助理
2010.05-2012.05寧波興光燃氣集團有限公司投資發展部副部長
2012.05-2013.06 寧波興光燃氣集團有限公司投資發展部部長
2013.06-2017.04寧波城建投資控股有限公司投資管理部副經理
2017.04至今 寧波城建投資控股有限公司戰略投資管理部總經理
2017.05至今 寧波勇誠資產管理有限公司執行董事、總經理
2019.08至今 寧波富達股份有限公司董事長
十屆董事會獨立董事候選人簡歷：
何自力，男，1957年7月出生。1984年7月加入中國共黨員，1982年9月參加工作，南開大學政治經濟學專業畢業，博士研究生學歷，博士學位，教授，上市公司獨立董事任職資格。現任：南開大學經濟學院教授，主要從事教學和科研工作，指導碩士研究生和博士研究生學習，承擔科研課題；兼任中國經濟規律研究會副會長、中國經濟發展研究會副會長兼秘書長；教育部經濟學教學指導委員會委員；寧波富達九屆董事會獨立董事。不持有寧波富達股權，與公司持有5%以上股權的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
1978.09-1982.07 南開大學政治經濟學專業學習，獲本科學歷，學士學位
1985.09-1988.07 南開大學政治經濟學專業學習，獲碩士研究生學歷，碩士學位
1992.09-1997.07 南開大學政治經濟學專業學習，獲博士研究生學歷，博士學位
1982.09—1985.09 寧夏自治區黨校 講師
1988.07－1997.07 南開大學經濟學院 副教授
1997.07至今 南開大學經濟學院 教授
邱妘：女，漢族，1963年9月出生，寧波鎮海人。1991年10月加入中國共產黨，1986年7月參加工作，加拿大麥吉爾大學管理學院工商管理專業畢業，碩士研究生學歷，碩士學位，教授，上市公司獨立董事任職資格。現任：寧波大學商學院教授；寧波大學會計國際發展研究中心主任；雅戈爾集團股份有限公司、榮安地產股份有限公司、寧波博威合金材料股份有限公司、浙江開元酒店管理股份有限公司獨立董事。不持有寧波富達股權，與公司持有5%以上股權的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
1982.09-1986.06 復旦大學經濟管理專業學習，獲本科學歷，經濟學學士
1986.07-1993.09 寧波大學商學院助教、講師
1993.09-1995.09 寧波大學商學院講師、系主任
1995.09-1997.07 加拿大麥吉爾大學留學
1997.07-1999.12 寧波大學商學院講師、副教授、系主任
1999.12-2005.04 寧波大學國際交流學院副教授、教授、副院長
2005.04-2014.06 寧波大學國際交流學院教授、院長
2014.07-2015.06 寧波大學國際交流學院教授
2015.07至今 寧波大學商學院教授
2012.07至今 寧波大學會計國際發展研究中心主任
徐衍修 男,漢族，1966年6月出生，浙江江山市人，1990年5月入加入中國共產黨，1990年9月參加工作，中國社會科學院研究生院法學專業畢業，碩士研究生學歷，碩士學位，律師，上市公司獨立董事任職資格。現任：國浩律師（寧波）事務所主任、管理合夥人，一級律師；寧波市人大常委會立法諮詢專家；寧波市第十五屆人大常委會監察和司法工作委員會委員；寧波市律師協會副監事長；寧波大學特聘碩士研究生導師；寧波仲裁委員會仲裁員；寧波鮑斯能源裝備股份有限公司、寧波海運股份有限公司、寧波廣博股份有限公司獨立董事。不持有寧波富達股權，與公司持有5%以上股權的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
1986.09-1990.06 華東政法學院法律專業，本科
2001.09-2003.07中國社會科學院研究生院，法學專業，碩士
1990.09-1997.12巨化集團公司法務專員
1998.01-2000.12寧波對外律師事務所律師
2001.01-2011.12 浙江盛寧律師事務所副主任
2012.01-2019.02 北京煒衡（寧波）律師事務所主任
2019.03至今 國浩律師（寧波）事務所主任，管理合夥人
特此公告。
寧波富達股份有限公司
董事會
2020年3月27日
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