陳勝起義之後，幾個月的時間隊伍就發展到了百萬之眾，他派遣了手下大將周文通過函谷關滅秦。
堅守函谷關的正是秦末名將章邯，章邯在這一段時間，並沒有閒著。他把修秦始皇陵的罪犯集結在一起，讓他們打仗。在他看來用這些兵防守應該沒什麼問題。但是要剿滅起義軍，就必須要走出函谷關。
章邯不得不為提高士兵的戰鬥力，為下一步出函谷關剿滅起義軍做準備。
在訓練新軍的同時，章邯又給秦二世上了一封書信，調遣駐紮在南越的部隊過來鎮壓起義軍。
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秦始皇統一全國後。把大部分軍隊都調去了南方，開疆拓土。現在由於國內局勢出現新的情況，國家策略上不得不進行大的調整。
但是，南方的那些軍隊在得知秦始皇死後，就像一匹脫了繩的野馬，再也沒人能控制的了了。所以，要靠他們來剿滅起義軍，那真的屬於異想天開。鎮壓起義軍這件事還是要靠你章邯來解決。
就這樣時間又過了兩個月，章邯操練的新軍差不多了。現在章邯意識到剿滅起義軍的時機已經成熟了，他要制定新的作戰計劃了。
如今各地起義進行的如火如荼，他章邯要去給這群不知天高地厚的傢伙，澆一下冷水。之前不收拾你們，真的不代表朝廷沒有人才。
周文兩個月前被章邯大軍打敗後，他所帶領的軍隊就駐紮在了曹陽。為了進一步壯大實力，在當地周文先是召集了一些人馬，陳勝也派了些軍隊給他。並叮囑周文一定要頂住來自秦軍的壓力，他在後方做周文的堅強後盾。
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這次周文的軍隊比之前強大了很多。他也在等待和章邯幹一仗，看看是否能一雪前恥。
章邯軍隊出函谷關後，首選之地就是周文所在的曹陽。章邯軍隊行動迅速。周文根本就沒來得急預防。章邯大軍就殺到了，周文再次打敗，他又集結了殘餘部隊逃向繩池。
章邯軍隊緊隨其後，追著周文部隊一直打。無奈周文在繩池又一次迎戰章邯。最終，周文被章邯打的丟盡了臉面。他自認為熟讀兵法，卻沒有一次能打過章邯的時候，這活在世上還有什麼意思，就這樣周文選擇了自殺。
打敗周文後的章邯開始盯上了圍攻滎陽的吳廣。滎陽這個地方太重要了，不能落入到起義軍的手中。
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這時候被陳勝封為假王的吳廣，正在攻打秦軍堅守的一座重要城市滎陽。駐守滎陽的秦軍守將就是當朝宰相李斯的兒子李由。
由於叛軍規模之大超出了李由的所想。李由覺得馬上就快堅守不住了。亟待等著盟友章邯的到來。
這時候吳廣軍隊圍困滎陽已經有四個月了，兩軍就這樣僵持著，感覺誰都不能把誰怎麼樣。雙方都希望能有支援過來。
滎陽自古以來都是兵家必爭之地。章邯知道滎陽對秦軍的重要性。只有佔領滎陽，關中之地才會安定。另外滎陽還是秦軍出關進入中原的唯一門戶。這條路不能被起義軍佔領。否則大秦帝國將會失去統領天下的優勢。
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章邯大軍顧不得其它，直接進軍到滎陽。想去解決當前的滎陽之圍。但在進軍滎陽之前，他必須要解決一個糧食的問題。行軍打仗連吃的都沒有了。還怎麼穩定軍心，士兵誰還有誰肯為你賣命。
章邯想得到大秦帝國安放在中原最大的糧倉-敖倉。敖倉就在滎陽的北面。章邯的大軍直接繞過滎陽，只取敖倉。現在的敖倉已經被吳廣給佔領了。
章邯拿下敖倉來對自己有兩點好處：一是軍隊糧食得到補充，二是斷絕了起義軍的糧食供應。斷糧對起義軍來說是對他們同樣是致命的打擊。
這時候吳廣軍隊攻打滎陽已經有四個月了，一直是久攻不下。吳廣若是在不採取有效的措施。等章邯軍隊到來，他所面臨的情況更加危急了。
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吳廣聞聽周文大軍全軍覆沒的消息後，攻打滎陽的戰事就這樣一度的停了下來。這時候吳廣軍隊士兵的士氣也是一落千丈。人人膽顫心寒起來。
吳廣本來就是一個無能的主，靠和陳勝一起起兵。深的陳勝的信任而得到的這個假王。每個人都深知，在這樣等下去，章邯大軍殺戮過來。全軍覆沒不是不可能的事情。
每個人都以為吳廣是在等死，趁著章邯的大軍還沒有來到。先拿下滎陽才是上策。很多將領去勸說吳廣，可是這些建議都被吳廣給否決了。任你說破了天，他就是打死不動。
這時候吳廣手下比較有主見的將領田臧、李歸等人假傳陳勝的旨意趁機殺掉了吳廣。奪去了軍隊的領導權。
田臧和李歸等人殺了吳廣後，又脅迫陳勝承認他們的領導權。大戰在前，陳勝被逼不得已承認了他們的合法性。任命田臧為令尹，全權統領當地的軍隊。
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田臧等人對當前的戰事做了全面的分析。現在他已經得知章邯的作戰計劃，先奪取敖倉，在去滎陽解圍。
於是田臧把軍隊分了兩個部分，他自己帶領一路大家軍去敖倉迎戰章邯，另一路大軍由李歸率領，繼續攻打滎陽。
這兩個地方對於起義軍和章邯軍來說都是至關重要的。誰先得到這兩個地方，誰將掌握戰爭的主動權。
田臧到達敖倉時，章邯已經在這裡等待多時了。這是田臧沒有想到的，章邯的大軍竟然如鬼如魅，行軍速度如此之快。平常人很難理解的到。
早已埋伏好的章邯大軍，正在等待著獵物的靠近。等田臧軍隊到達他們伏擊的範圍內，所有人馬全部上陣迎了上去。田臧軍隊亂中應敵。兩軍進行了猛烈的廝殺。最終田臧軍隊大敗，田 臧戰死。群龍無首的田臧軍隊遂作鳥獸散去。
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章邯拿下了這個窺視已久的敖倉。如今在也沒有什麼顧慮了，可以放手和起義軍痛痛快快的拼個你死我活了。
章邯緊接著帶領大軍進攻滎陽，攻打滎陽的李歸軍隊正在和守將李由的軍隊對峙。突然章邯的秦軍殺出來。李歸軍隊前後受敵。章邯和李由兩軍合力前後夾擊了李歸軍。李歸戰死，敗軍逃亡。
滎陽之困完全解除，把控滎陽的秦軍在這場戰役中已經佔據了主動權。戰勝後的章邯軍隊稍微的做了下調整，又開始進軍潁川郡和郟縣了。
由於章邯行軍迅速，這兩地的守軍被章邯的大軍打了個突然襲擊，守城將領見大勢已去，都是先後逃走了。沒有將領的守軍很快就被章邯大軍給平叛了。
章邯自帶軍東進而來，只要是迎戰的起義軍都被他打敗。章邯的名聲不脛而走，令起義軍威風喪膽。
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章邯打算進軍的下一個目標就是陳勝張楚政權所在的大本營陳縣。一旦陳縣被攻陷，陳勝的張楚政權就被章邯軍消滅了。那時候起義軍將會大大的受挫。
陳勝得知章邯要攻打陳縣的消息後，做了積極應戰的準備。雖然你章邯所到披靡，戰無不勝，攻無不克。但陳縣既是我的大北營，我就有本事讓你站著進來，橫著出去。
陳勝太小看章邯了。章邯既然敢打你。這說明他已經做好一切的準備了。不拿下陳縣，他是不會罷休的。
陳勝先是派了部下大將張賀迎戰章邯的大軍，然後自己親自出馬做監軍。可是這個仗一打。陳勝就感覺到不對了。這次打仗不像以前，任憑你怎麼打，敵軍的陣型就是不亂。再看看自己 的人馬，已經死傷多數。
經過幾個回合的大戰，大將張賀戰死。陳勝不得不丟下陳縣逃走。章邯大軍緊追著陳勝不放，陳勝在逃亡的路上被車伕莊賈所殺。自此整個張楚政權歷時六個月，就滅亡了。
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