陈胜起义之后，几个月的时间队伍就发展到了百万之众，他派遣了手下大将周文通过函谷关灭秦。
坚守函谷关的正是秦末名将章邯，章邯在这一段时间，并没有闲着。他把修秦始皇陵的罪犯集结在一起，让他们打仗。在他看来用这些兵防守应该没什么问题。但是要剿灭起义军，就必须要走出函谷关。
章邯不得不为提高士兵的战斗力，为下一步出函谷关剿灭起义军做准备。
在训练新军的同时，章邯又给秦二世上了一封书信，调遣驻扎在南越的部队过来镇压起义军。
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秦始皇统一全国后。把大部分军队都调去了南方，开疆拓土。现在由于国内局势出现新的情况，国家策略上不得不进行大的调整。
但是，南方的那些军队在得知秦始皇死后，就像一匹脱了绳的野马，再也没人能控制的了了。所以，要靠他们来剿灭起义军，那真的属于异想天开。镇压起义军这件事还是要靠你章邯来解决。
就这样时间又过了两个月，章邯操练的新军差不多了。现在章邯意识到剿灭起义军的时机已经成熟了，他要制定新的作战计划了。
如今各地起义进行的如火如荼，他章邯要去给这群不知天高地厚的家伙，浇一下冷水。之前不收拾你们，真的不代表朝廷没有人才。
周文两个月前被章邯大军打败后，他所带领的军队就驻扎在了曹阳。为了进一步壮大实力，在当地周文先是召集了一些人马，陈胜也派了些军队给他。并叮嘱周文一定要顶住来自秦军的压力，他在后方做周文的坚强后盾。
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这次周文的军队比之前强大了很多。他也在等待和章邯干一仗，看看是否能一雪前耻。
章邯军队出函谷关后，首选之地就是周文所在的曹阳。章邯军队行动迅速。周文根本就没来得急预防。章邯大军就杀到了，周文再次打败，他又集结了残余部队逃向绳池。
章邯军队紧随其后，追着周文部队一直打。无奈周文在绳池又一次迎战章邯。最终，周文被章邯打的丢尽了脸面。他自认为熟读兵法，却没有一次能打过章邯的时候，这活在世上还有什么意思，就这样周文选择了自杀。
打败周文后的章邯开始盯上了围攻荥阳的吴广。荥阳这个地方太重要了，不能落入到起义军的手中。
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这时候被陈胜封为假王的吴广，正在攻打秦军坚守的一座重要城市荥阳。驻守荥阳的秦军守将就是当朝宰相李斯的儿子李由。
由于叛军规模之大超出了李由的所想。李由觉得马上就快坚守不住了。亟待等着盟友章邯的到来。
这时候吴广军队围困荥阳已经有四个月了，两军就这样僵持着，感觉谁都不能把谁怎么样。双方都希望能有支援过来。
荥阳自古以来都是兵家必争之地。章邯知道荥阳对秦军的重要性。只有占领荥阳，关中之地才会安定。另外荥阳还是秦军出关进入中原的唯一门户。这条路不能被起义军占领。否则大秦帝国将会失去统领天下的优势。
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章邯大军顾不得其它，直接进军到荥阳。想去解决当前的荥阳之围。但在进军荥阳之前，他必须要解决一个粮食的问题。行军打仗连吃的都没有了。还怎么稳定军心，士兵谁还有谁肯为你卖命。
章邯想得到大秦帝国安放在中原最大的粮仓-敖仓。敖仓就在荥阳的北面。章邯的大军直接绕过荥阳，只取敖仓。现在的敖仓已经被吴广给占领了。
章邯拿下敖仓来对自己有两点好处：一是军队粮食得到补充，二是断绝了起义军的粮食供应。断粮对起义军来说是对他们同样是致命的打击。
这时候吴广军队攻打荥阳已经有四个月了，一直是久攻不下。吴广若是在不采取有效的措施。等章邯军队到来，他所面临的情况更加危急了。
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吴广闻听周文大军全军覆没的消息后，攻打荥阳的战事就这样一度的停了下来。这时候吴广军队士兵的士气也是一落千丈。人人胆颤心寒起来。
吴广本来就是一个无能的主，靠和陈胜一起起兵。深的陈胜的信任而得到的这个假王。每个人都深知，在这样等下去，章邯大军杀戮过来。全军覆没不是不可能的事情。
每个人都以为吴广是在等死，趁着章邯的大军还没有来到。先拿下荥阳才是上策。很多将领去劝说吴广，可是这些建议都被吴广给否决了。任你说破了天，他就是打死不动。
这时候吴广手下比较有主见的将领田臧、李归等人假传陈胜的旨意趁机杀掉了吴广。夺去了军队的领导权。
田臧和李归等人杀了吴广后，又胁迫陈胜承认他们的领导权。大战在前，陈胜被逼不得已承认了他们的合法性。任命田臧为令尹，全权统领当地的军队。
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田臧等人对当前的战事做了全面的分析。现在他已经得知章邯的作战计划，先夺取敖仓，在去荥阳解围。
于是田臧把军队分了两个部分，他自己带领一路大家军去敖仓迎战章邯，另一路大军由李归率领，继续攻打荥阳。
这两个地方对于起义军和章邯军来说都是至关重要的。谁先得到这两个地方，谁将掌握战争的主动权。
田臧到达敖仓时，章邯已经在这里等待多时了。这是田臧没有想到的，章邯的大军竟然如鬼如魅，行军速度如此之快。平常人很难理解的到。
早已埋伏好的章邯大军，正在等待着猎物的靠近。等田臧军队到达他们伏击的范围内，所有人马全部上阵迎了上去。田臧军队乱中应敌。两军进行了猛烈的厮杀。最终田臧军队大败，田 臧战死。群龙无首的田臧军队遂作鸟兽散去。
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章邯拿下了这个窥视已久的敖仓。如今在也没有什么顾虑了，可以放手和起义军痛痛快快的拼个你死我活了。
章邯紧接着带领大军进攻荥阳，攻打荥阳的李归军队正在和守将李由的军队对峙。突然章邯的秦军杀出来。李归军队前后受敌。章邯和李由两军合力前后夹击了李归军。李归战死，败军逃亡。
荥阳之困完全解除，把控荥阳的秦军在这场战役中已经占据了主动权。战胜后的章邯军队稍微的做了下调整，又开始进军颍川郡和郏县了。
由于章邯行军迅速，这两地的守军被章邯的大军打了个突然袭击，守城将领见大势已去，都是先后逃走了。没有将领的守军很快就被章邯大军给平叛了。
章邯自带军东进而来，只要是迎战的起义军都被他打败。章邯的名声不胫而走，令起义军威风丧胆。
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章邯打算进军的下一个目标就是陈胜张楚政权所在的大本营陈县。一旦陈县被攻陷，陈胜的张楚政权就被章邯军消灭了。那时候起义军将会大大的受挫。
陈胜得知章邯要攻打陈县的消息后，做了积极应战的准备。虽然你章邯所到披靡，战无不胜，攻无不克。但陈县既是我的大北营，我就有本事让你站着进来，横着出去。
陈胜太小看章邯了。章邯既然敢打你。这说明他已经做好一切的准备了。不拿下陈县，他是不会罢休的。
陈胜先是派了部下大将张贺迎战章邯的大军，然后自己亲自出马做监军。可是这个仗一打。陈胜就感觉到不对了。这次打仗不像以前，任凭你怎么打，敌军的阵型就是不乱。再看看自己 的人马，已经死伤多数。
经过几个回合的大战，大将张贺战死。陈胜不得不丢下陈县逃走。章邯大军紧追着陈胜不放，陈胜在逃亡的路上被车夫庄贾所杀。自此整个张楚政权历时六个月，就灭亡了。
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