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日前終止與三峽系“聯姻”，併火速投入中國節能環保集團有限公司（以下簡稱“中節能”）懷抱，國禎環保控股權轉讓事宜引發市場關注。
3月23日晚間，國禎環保回覆交易所問詢函件，明確股權轉讓及表決權委託完成後，中節能將成為公司控股股東，國務院國資委將成為實際控制人。
從三峽繫到中節能，股權交易對方轉變，對於國禎環保及其控股股東國禎集團而言，取捨之間意味著什麼？又將會給上市公司發展帶來哪些影響？
國禎集團的得與失
據最新披露資料，目前控股股東國禎集團持有國禎環保32.45%股份，三峽集團旗下子公司長江生態環保集團有限公司（以下簡稱“長江環保”）、三峽資本控股有限責任公司（以下簡稱“三峽資本”）合計持有公司11.62%股份，中節能持股比例為8.69%。
回溯2019年9月，國禎集團與長江環保及三峽資本簽署股權轉讓協議，擬向後者合計轉讓1億股上市公司股份，佔公司總股本的15%，轉讓價格為12.7元/股，總價款為12.77億元。若股份得以如期轉讓，“三峽系”將持有公司26.6％股份，躍居第一大股東。
然而，這起被視作產業資本深度合作的案例卻在半年後 “告吹”。3月13日，國禎集團宣佈終止與長江環保及三峽資本之間的股權轉讓，轉而與中節能簽署股權轉讓及表決權委託協議，擬將15%的股份轉讓給中節能，並將約6.26%表決權委託給中節能行使。據悉，股權轉讓價格為14.66元/股，總價款為14.75億元。交易完成後，中節能將擁有國禎環保29.95%的股份表決權。
根據問詢函回覆，與三峽集團的股權轉讓卡在了國禎集團的股東大會環節，原因為部分核心條款，包括價格、控制權等受外部條件制約無法落實。
比較上述兩份股權轉讓協議，核心變化聚焦於三大方面：一是轉讓價款；二是上市公司控制權是否變更；三是有無業績承諾。
從轉讓價款來說，相比於“三峽系”，國禎集團將在本次與中節能的股權轉讓中，將多獲得2億元對價。據介紹，國禎集團進行股權轉讓的目的是為旗下其他產業發展提供資金支持。記者關注到，除主營環保水務的國禎環保外，國禎集團旗下還控股數十家企業，包括安徽國禎生態科技股份有限公司、國禎置業有限公司、安徽國禎健康產業投資有限公司、安徽國禎環衛科技有限公司、國禎文化傳媒有限公司等，涵蓋生態循環、環境修復、環境衛生、健康管理和文化教育等行業板塊。
從控制權層面來說，“三峽系”曾保證在股權轉讓後3年內且國禎集團持股比例不低於10%的情況下，仍保證國禎集團的控制地位，而中節能本次受讓股權卻直奔控制權而來。交易完成後，國禎集團將喪失對上市公司的控制權。具體來看，本次國禎集團在轉讓15%股權的同時，疊加6.26%的表決權委託，中節能將獲得29.95%的表決權，比三峽集團、國禎集團表決權比例高出18.33%、18.76%，控股地位得以穩固；與此同時，後續董事會改組時，在9個董事會席位中，中節能提名或推薦的人選將佔5席，擁有半數以上席位，國禎集團僅佔據2-3個席位；另外，法定代表人和董事長將由中節能方面人員擔任。
值得一提的是，本次與中節能的股權轉讓及表決權委託附有業績承諾。國禎集團及實際控制人李煒承諾上市公司2020年度的淨利潤將不低於3.5億元，若未達業績承諾，需按中節能屆時持股比例對其進行現金補償。
記者關注到，2015年-2018年，國禎環保淨利潤保持快速增長，同比增長率均在40%以上。據國禎環保業績快報，公司2019年度實現營業收入41.6億元，同比增長3.86%；淨利潤3.3億元，同比增長17.38%，據此測算，2020年淨利潤增長率需達到6%方能完成業績承諾。
國禎環保的得與失
中節能和三峽集團均為國務院國資委下屬央企，曾於2019年7月合計出資9億元包攬國禎環保定向增發股份。記者關注到，三峽集團與中節能均深度參與“長江大保護”戰略，與國禎環保主業呈現出一定的協同性。
值得一提的是，相比於中節能，三峽集團 “瞄上”國禎環保的時間更為靠前。早在2018年四季度，三峽資本便已通過二級市場增持公司股份，至2019年7月認購國禎環保非公開發行股份前，持股比例已達4.7%。
此番中節能後來居上，產業與資本的合作將激發出怎樣的火花？股權交易對方的改變，又將對上市公司業務發展帶來哪些影響？
據官網介紹，中節能以節能環保為主業，已構建起以節能、環保、清潔能源、健康和節能環保綜合服務為主業的4+1產業格局，在光伏發電、風力發電、固廢處理、 工業節能、水處理、建築節能等領域均居領先地位。目前擁有500餘家下屬企業，其中二級公司 26 家，業務分佈在國內各省市及境外約110個國家和地區。除國禎環保外，中節能還控股節能風電、中環裝備、太陽能、萬潤股份等A股上市公司。
數據顯示，2018年度中節能營業收入為468億元，淨利潤為21億元。
中節能旗下中環保水務投資有限公司、中節能水務發展有限公司涉及水治理領域，與國禎環保存在一定的同業競爭。中節能表示，後續計劃逐步向公司注入優質水務資產、參與公司定向增發或委託公司運營其優質水務資產，穩妥推進與上市公司相關業務的整合。
據悉，中環保水務投資有限公司為水務產業系統服務提供商，日處理規模近1100萬噸；中節能水務發展有限公司主營供水及汙水處理、水務工程、工業廢水處理等，供水及汙水處理服務能力220萬噸/日。
截至2019年半年度，國禎環保已在全國擁有百餘座汙水處理廠，處理規模524萬噸/日，其中在建規模139萬噸/日；託管運營規模143萬噸/日。若後續中節能相關水治理資產得以注入，國禎環保的產業規模將得到大幅提升。
需要注意的是，資產注入事項尚未有具體計劃，也不構成中節能的承諾。
資產注入雖備受期待，但國禎環保與三峽集團業務合作的可持續性卻存在一定變數。
記者關注到，在此前國禎集團與“三峽系”的股權轉讓協議中，曾約定了長江大保護項目相關業務合作。
根據此前約定，長江環保將優先將國禎環保納入長江大保護聯合體單位成員中，優先支持國禎環保在長江環保集團主導的長江大保護項目中開展智慧水務、管網檢測及修復等運維服務，未來三年內每年承擔不低於長江環保集團主導的新增項目中30%的運維服務保障職能。
2019年以來，國禎環保已與長江環保多次組成聯合體，中標汙水處理ppp項目。公開資料顯示，2019年5月，公司與長江環保、上海市政工程設計研究總院（集團）有限公司、中國電建集團華東勘測設計研究院有限公司、中鐵四局集團有限公司、中鐵十四局集團有限公司、中國化學工程第十四建設有限公司組成聯合體，中標蕪湖市城區汙水系統提質增效（一期）PPP項目；2020年1月，公司又與長江環保組成聯合體，中標亳州市利辛縣汙水廠PPP項目。其中，長江環保負責項目全生命週期管理及投融資等工作，國禎環保參與具體項目實施。
隨著與三峽系股權轉讓協議的終止，業務合作會否繼續開展或將存疑。
三峽集團開啟增持大幕
記者關注到，與終止受讓國禎環保的股份形成鮮明對比，“三峽系”近日在資本市場密集增持多家上市公司。
2月19日，長江環保通過集中競價買入興蓉環境173.39萬股，持股比例上升至5%，達到舉牌線；2月25日-3月18日，繼續買入超7000萬股，增持比例達2.39%，目前持股比例為7.39%。
2月24日，長江環保及三峽資本擬受讓納川股份(300198)相關股東10%股份；3月10日-18日，長江環保繼續增持1237萬股，增持比例達1.2%。
3月19日，“三峽系”同時增持申能股份、國投電力、福能股份等三家電力公司股份。
截至目前，“三峽系”持有國投電力12%股份，持有申能股份6%股份，持有福能股份8.95%。
三峽集團作為全球最大的水電開發運營企業和我國最大的清潔能源集團，近年來，通過產業擴張、投資併購努力實現清潔能源和生態環保“兩翼齊飛”，資本版圖不斷拓展。
除控股長江電力、湖北能源、三峽水利外，“三峽系”參股的還有廣州發展、國投電力、川投能源、福能股份、長源電力、北控水務、武漢控股、啟迪環境、洪城水業、旺能環境、國禎環保、興蓉環境、納川股份、金風科技、長江證券等十餘家的上市公司(含港股)，投資領域涵蓋電力、水務、新能源、金融等諸多行業。
值得一提的是，三峽集團的投資歷史曾與中節能有過交集。2016年12月，中節能旗下重慶中節能實業有限責任公司作價9.54億元，將三峽水利10.2%股份轉讓給三峽集團下屬公司長江電力。
後續，長江電力通過持續增持及與新華髮電組成一致行動人，成為三峽水利控股股東。
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