吕布、陈宫进攻策略
陈宫、张邈联合吕布起兵后，潜伏在兖州郡内的内应相继暴露出来，再加上曹操在兖州留下的的性格残暴的印象，致使大部分郡县都响应吕布。当时吕布、陈宫等人定下的策略是分三路来占领兖州。
分别是，驻守在东武阳的陈宫进攻东阿，吕布进攻濮阳，汜嶷进攻范县。这三路兵马都剑指曹操在兖州的统治中心——鄄城。濮阳是离鄄城最近的一座城池，也是战略要地，相当于守卫鄄城的一道屏障，由当时曹操手下大将夏侯惇镇守。所以，由勇猛善战的吕布军前去攻打。
兖州郡内图
另外陈宫和汜嶷进攻东阿和范县，一旦拿下这两个地方，就可以配合着吕布军一起围攻鄄城，并且还可以切断曹操回撤的路线，将回师的曹操阻挡在兖州以外。
而张邈本人则是继续领兵在陈留，利用自己的威望去控制响应的郡县以及清理残余的曹军势力。张邈的弟弟张超带领部分人马随吕布进攻。
一场夺取兖州的计划就在这样的策略安排中开始了。
曹军防备策略
在曹操统治兖州期间，曹操和手下的谋士也是能够感到曹操在兖州统治力还不够足够，尤其是在曹操杀害兖州名士和屠杀徐州（第一次进攻陶谦）等事件中，使得兖州各郡县支持曹操的人士感到不安和动摇。
曹操
因此曹操在兖州期间为了避免兖州发生意外，选择了迁移政治中心。兖州的郡治其实是在昌邑，位于山阳郡内，处于兖州地区的中心位置。如果一旦发生叛乱，将会有围困的危险。所以，曹操决定将治所迁移到靠近兖州边境的北部——鄄城。
一来可以避免兖州叛变的可能，二来与重镇濮阳互为犄角，可很好的保护鄄城。另外也与北方的袁绍互为照应，袁绍曾帮助曹操多次出兵对抗袁术，曹操也曾出兵帮助袁绍共同对抗公孙瓒。这是曹操在兖州的时候做下的部署。
三国士兵
在曹操东征陶谦的时候，也是做了一些部署的。首先濮阳和鄄城两座重镇分别有亲信将领夏侯惇和首席谋士荀彧看守。为了防止北面的袁绍趁机偷袭，曹操派信任的陈宫驻守东武阳，早期和自己一同起兵的枣祇驻守东阿。这些主要的屯兵要地都是曹操信任的人来驻守。不仅可以防备北面的袁绍，也可以保证兖州东面的防备，即自己撤兵回兖州的道路可以得到保障。
战斗过程
对于陈宫等人偷袭兖州地区最好的结果就是将曹军势力铲除，使得在外的曹操失去根据地，从而自己控制兖州地区来作为日后称霸的根据地。所以决定陈宫、吕布等人成功的最重要因素就是时间。要打闪电战，一举歼灭曹操在兖州地区的势力，把守住兖州各地方要镇和关隘。否则，一旦拖到曹操率军回援，那形势就不容乐观了。陈宫、张邈等人早在曹操出征之前就安插了内应在各郡县，所以在初期阶段陈宫一挥旗，几乎兖州地区瞬间就沦陷了。
兖州反叛
既然是要快，那么陈宫等人是不会与曹操军团打持久战的，所以陈宫采取了这样的一个策略，向鄄城借粮。
在还未举起反旗之前，陈宫曾派刘翊先去鄄城去借粮食。首先，鄄城是曹操的亲信守城，自然是不可能投降的，一场战斗是避免不了的。既然攻城避免不了，那么也要尽可能的攻城的轻松一些。除了在城中安排了很多内应之外，将城内的粮食骗出来是最具有效果的了。一旦没有粮食，鄄城就坚守不了多久。
在刘翊到达鄄城城下后，说吕布是曹操要求过来帮助一起攻打陶谦的，需要鄄城提供些粮食。城内众人将信将疑，拿不定主意。这时，谋士荀彧看穿了陈宫等人的伎俩。首先曹操和吕布不可能联手，因为曹操当时与袁绍联系密切，吕布是袁绍的一直想杀的人，曹操不太可能会与吕布联手的。所以，敏锐的荀彧察觉到了危险，立刻派人去请夏侯惇将军派兵前来，并开始布置鄄城的防御。因为鄄城一旦失守，会对整个曹军的军心产生动摇。
荀彧
在夏侯惇赶到鄄城之后，与荀彧联手一同铲除了城内的反动分子。然后荀彧又立刻派程昱去东阿、范县两地。程昱县到达范县，当时范县县令靳允的一家老小都被吕布扣押当人质，面对汜嶷率军来犯时，正犹豫不决。程昱动之以情，晓之以理，终于说动靳允，随后靳允便设伏杀了汜嶷。程昱为了防止陈宫袭击东阿，便派兵在仓亭津设防。陈宫要打东阿需要东渡黄河，可以如今程昱已经派人在河边驻防，陈宫也只好放弃进攻。而且东阿县令枣祇也已经开始据城坚守。
程昱
陈宫、吕布等人的三路兵马。陈宫无法进攻，汜嶷被杀，也只有吕布方面有所进展。因为夏侯惇率军保护鄄城，所以很轻易攻占了濮阳。可以说，尽管兖州大部分地区都相继沦陷，吕布等人有一个很好的开局，可以在接下来的进攻方面取得的战果再慢慢变小。也正是这样的局面，豫州的郭贡率军前来加入战局，荀彧亲自前去相见，让郭贡认为鄄城不能轻易攻下，就率兵撤退了。吕布等人的进攻在荀彧、程昱等人冷静、快速的决策下一一被化解。
与此同时，收到消息的曹操率大军赶回救援，攻击态势逐渐减缓的吕布军只好撤军回到濮阳，准备制定下一步的行动策略。
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