唐武德四年（公元621年），李世民親自率軍攻打王世充所在的鄭國。王世充就被李世民所率的唐軍團團圍困在了洛陽城當中，十分被動。王世充深知自己打不過李世民，為了保存自己的實力，所以他就寫信請求夏王竇建德來幫助自己。並且王世充還說，如果竇建德不來幫助自己的話，那麼在自己被吞併了之後，下一個被吞併的將是竇建德。
當初王世充攻破竇建德的黎陽，竇建德破王世充的殷州以報之，兩國至此交惡，從此不通信使。如今竇建德要和王世充聯合抵抗唐軍，天下皆知。
李世民等將領分析前因後果後，決定不能讓兩軍會合，王世充已是困獸之鬥，待他糧盡就是破城之日。如今要面對的是竇建德的大軍，而虎牢是竇建德必經之地，只要憑藉虎牢的天險，就有機會消滅竇建德。
李世民決定後，親率三千五百名精銳趕赴虎牢，此時的虎牢已經在唐軍手中。竇建德帶領大軍至虎牢關下，雙方展開了拉鋸戰，竇建德的運糧隊被李世民部下王君廓劫得。當時竇建德部下凌敬就建議採用圍魏救趙的計策，直取關中，李世民必回去救援。結果這計劃被王世充的人說：洛陽危機，大王不去，恐怕支撐不了多久。加上用重金收買竇建德的武將，讓他們都說凌敬只是個文人，不懂的打仗的事。在從將領的勸說下，竇建德放棄了次計劃
當時唐軍透露假消息給竇建德：唐軍草料將要用完，準備在黃河以北放馬。李世民帶領部下，向北渡過黃河，之後在北面留下一千多匹戰馬，讓竇建德信以為真，當晚李世民就返回虎牢，竇建德以為虎牢兵力不多，侵巢而出攻打虎牢。竇建德輕視唐軍，李世民安排幾百精兵與竇軍拉扯，由於竇建德大軍是列陣的，從早晨到中午，士兵肯定會飢餓疲憊，而黃河北岸的戰馬已經召回。
正所謂螳螂捕蟬黃雀在後，李世民讓宇文士及帶領三百騎兵經過竇建德軍陣西邊，告訴他如果竇建德追擊，則向東進，如果不追擊，則返回。竇建德果然追擊，面對飢渴疲憊的士兵，士氣低落。而李世民帶領輕騎兵，直撲敵軍陣營，大軍在後。面對突如其來的騎兵，竇建德被打得措手不及，竇建德被唐軍生擒，竇建德一滅，王世充只能投降。
在決定天下歸屬的虎牢關之戰中，李世民將智謀、勇猛、耐心、果斷等各種統帥才能發揮到了極至，竇建德率領精銳主力十餘萬人前來支援王世充，李世民僅用3500名玄甲精兵為前鋒增援虎牢關，結果大破竇建德十餘萬眾。李世民一舉平定竇建德、王世充兩大集團，統一中國北方，奠定唐朝版圖基礎。
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