江蘇省國信集團 改建國有資本投資運營公司分析

來源 |西姆國企改革研究中心

導言

在前兩期報告裡，我們對以上海國際集團和國盛集團為代表的“雙輪驅動”國資投資和運營公司改建方式和以山東省國投集團為代表的“1+N”平臺模式進行了詳細分析。而除了上述兩種國資投資運營公司的建設模式外，還有以江蘇省國信集團為代表的“混合一體化”的國資投資運營平臺建設方式。因此，本文通過回顧研究江蘇省國信集團轉型為國資平臺的背景和過程，從而對以“混合一體化”方式建設國有資產投資運營平臺的利弊進行分析。最後，作為本系列報告的結尾，本文還將對三種模式進行總結和對比分析，為後續國資投資運營平臺的改建提供借鑑與參考。

一、 “產融結合”推動江蘇省國信集團迅速發展

1、資產劃撥與重組推動國信集團不斷壯大

江蘇省國信集團有限公司（下簡稱“公司”或“國信集團”）的前身為江蘇省國信資產管理集團，為2001年8月經江蘇省政府批准，在江蘇省國際信託和江蘇省投資管理公司的基礎上組建的大型國有獨資企業集團公司，江蘇省政府持有公司100%的股權。2006年公司以吸收合併的方式重組江蘇省國有資產經營有限公司（下稱“江蘇國資”），重組後江蘇國資被註銷，原由江蘇國資持有的華泰證券有限責任公司15%股權及其他對外投資形成的股權由公司持有，債務債權也由公司承繼。2010年根據江蘇省國資委批覆，江蘇舜天國際集團有限公司被整體劃轉至公司。2018年11月，公司更名為江蘇省國信集團。

作為江蘇省政府授權的國有資產投資主體，公司主要從事授權範圍內的國有資本投資、管理、經營、轉讓，企業託管、資產重組、管理諮詢等業務，目前公司旗下擁有江蘇國信(SZ.002608)、江蘇新能(SH.603693)、江蘇舜天（SH.600287）等3家A股上市公司。截至2019年9月末，納入公司合併報表的全資及控股子公司共有29家。

2、能源、貿易與金融構成國信集團三大主要業務

國信集團自成立以來，經過不斷髮展，目前形成了能源（包括傳統能源與新能源）、貿易、金融、房地產、社會事業等五大業務板塊以及少量酒店業務。其中，以電力、天然氣和新能源為主的能源業務是公司最重要的業務，業務收入和利潤佔公司總收入和利潤的比重均超過50%。其次為貿易業務，收入佔比超過公司總收入的四分之一，但其毛利率較低。而金融業務雖然收入佔比較低，但由於毛利率較高，所以毛利佔比在各項業務中僅次於能源業務，2018年金融業務毛利佔比為17.6%。在金融業務的支持下，集團不斷加大對能源領域的投融資，從而形成了產融結合的獨特優勢，推動國信集團不斷髮展。

圖2：2016-2018年公司各項業務毛利（單位：億元）

從業務佈局上看，江蘇省國信集團下設多家全資和控股子公司，包括能源板塊裡的江蘇省天然氣公司、江蘇省新能源開發公司、鹽城發電公司等；貿易板塊的江蘇省舜天國際集團；金融板塊裡的江蘇省國信股份公司、江蘇省投資管理公司、江蘇省國信信用融資擔保公司；社會事業板塊裡的江蘇省電影發行放映公司、南京紫金文化發展公司以及房地產板塊裡的江蘇省房地產投資公司。

圖3：江蘇省國信集團業務佈局及重要子公司

二、國信集團改建國資投資運營公司過程與效果分析

1、“一整一改”行動拉開江蘇國企改革序幕

2013年黨的十八屆三中全會作出全面深化改革的決定後，標誌著本輪以實現從“管資產”到“管資本”為核心的國企改革正式開始，並提出了國有資本投資公司和運營公司的概念。此後，2015年8月和10月，中共中央、國務院又相繼發佈了《關於深化國有企業改革的指導意見》（(中發[2015]22號）和《國務院關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發[2015]63號）兩份重要文件,提出“授權國有資本投資、運營公司對授權範圍內的國有資本履行出資人職責，國有資本投資、運營公司對所出資企業行使股東職責。改組組建國有資本投資、運營公司主要通過劃撥現有商業類國有企業的國有股權和國有資本經營預算注資組建等方式。”2018年7月，針對國企改革事項，國務院再次下發

在中央文件頂層設計的基礎上，江蘇省在2018年6月正式啟動了國企領域的“一改一整”兩大改革動作。其中，“一改”即江蘇省國信集團改建為國有資產投資運營公司，“一整”則是整合江蘇省的酒店資源，注入金陵飯店集團。江蘇省國資委直接監管的省屬國企包括國信集團、交通控股集團、蘇豪控股以及金陵飯店等共24家企業。而其中，國信集團不僅收入規模和盈利能力在各省屬企業中均屬前列，江蘇省超過50%的電力和15%的天然氣由國信集團控參股的電廠天然氣公司供應，同時國信集團下設能源、貿易、金融以及社會事業、酒店等多個產業領域，業務結構在各省屬國企中也比較複雜，是江蘇省屬企業資源配置狀況的一個典型代表，對其進行改革試點具有很強的示範效應。因此，江蘇省最終選擇了國信集團作為國有資本投資運營公司的試點單位。

此外，從江蘇省國信集團自身近年來的發展情況來看，公司營業收入增長表現一般，淨利潤則保持著一定的增長。總資產持續增加而資產負債率持續下降。衡量公司盈利能力的指標中除毛利率波動較大外，ROE較為穩定，淨利率則呈現持續的上升。因此，國信集團不僅具備改建為國有資本投資運營公司的利潤基礎，改革也將有助於集團盈利能力的進一步提升。

圖4：2012-2019年三季度集團營業收入及增速（單位：億元，%）

圖5：2012-2019年三季度集團淨利潤及增速（單位：億元，%）

圖6：2012-2019年三季度集團總資產及資產負債率（單位：億元，%）

圖7：2012-2018年集團銷售毛利率、淨利率及ROE等（單位： %）

2、五大目標確立國信集團改革方向

因此，在國信集團成為國有資本投資運營公司的試點單位後，針對制約公司發展的董事會建設運行不規範與董事會職權落實不到位的問題並存、公司集團層面管控不到位與子公司機制不活的問題並存、主業發展不充分與非主業過多的問題並存等主要問題，江蘇省國資委與國信集團確立了此次改革的五大改革目標：第一，探索適合國有企業更快發展的模式和路徑，努力把國有資本投資運營公司控股的企業建設成為盈利能力較強的市場經濟主體。第二，完善公司法人治理結構，堅持和加強黨的領導，釐清出資人事權邊界，落實董事會職權，完善外派監事會制度。第三，聚焦主業，做強能源，做優金融，投資戰略性新興產業和高新技術產業。第四，提升非主業資產整合能力和效率，推動國有資本有序進退。第五，釋放企業發展活力，加快建立激勵與約束有效結合、壓力與動力有效傳遞的管控體系。

在五大改革目標確立之後，針對公司存在的主要問題，江蘇省國信集團主要從以下方面進行了改革：

（1）完善法人治理結構

針對集團及公司董事會建設和董事會職權等相關問題，國信集團首先強化了董事會作為公司決策機構的地位，並實行外部董事佔多數的制度，公司9人董事會中有5名為外部董事。同時在董事會下設立戰略投資、合規審計以及薪酬考核三個委員會，董事進入委員會履行職責。其次，完善董事會的工作機制，實行集體審議、獨立標記、個人負責的決策制度；修訂完善“三重一大”決策制度、內控權限指引等。第三，健全“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的集團黨委領導依法進入董事會和經理層，二級公司董事長由黨組織書記兼任，同時推進黨委專職副書記進入董事會。最後，加強黨的領導，落實黨委在董事會、經理層重大問題決策的前置程序。

（2）構建“集團-子公司”的三級管控體系

在“強總部、大產業”的原則下，國信集團也從“管資產”向“管資本”進行轉變，構建“集團總部—二級平臺公司—三級子公司”的三級管控體系。其中，集團總部以管資本為核心，是資本運營中心，負責管理集團戰略方向、資源配置和投資方向與規模。二級平臺公司負責所屬板塊的發展定位與戰略，進行專業化的板塊業務管理。三級子公司則負責具體的專業化生產和經營，著力提升技術優勢等核心競爭力。在建立三級管控體系後，集團逐步向二級平臺公司和三級專業化公司下放人事權、資產配置權、生產和研發創新權、考核評價權和薪酬分配權等五大類的關鍵權力，在精簡總部機構人員的同時，也賦予了二三級公司充分的經營管理權。

（3）完善市場化經營機制

首先，國信集團建立管理人員能上能下、收入能高能低、員工能進能出的“三能機制”，淡化行政級別，強調勞動合同、崗位管理、業績考核的市場化用人機制。同時在信託公司試行職業經理人制度，引進副總經理、中層幹部及技術骨幹共23人，在積累經驗之後向其他子公司推廣。其次，在“以崗定薪、按績取酬、對標市場”的原則下，實行市場化的企業薪酬管理和分配製度，重點向核心骨幹、一線員工以及業績考核優秀的員工傾斜，建立和完善現代企業績效考核評價體系。最後，通過混合所有制改革建立和完善中長期激勵約束機制。國信集團下屬的江蘇省醫藥公司在2019年11月引入江蘇南方衛材醫藥公司作為戰略投資者出資5224.2萬元，持股比例為10%。江蘇省醫藥公司還同步實行了員工持股，員工持股價格與戰略投資者價格相等。

（4）建立戰略性國有投資和運營平臺

國信集團以子公司江蘇省投資管理公司為平臺，通過設立基金的方式，引入社會資本，發揮國有資本放大效應，推動江蘇省的先進製造、節能環保以及新能源等新興產業領域。2018年以來，先後成立30億元規模的南京國調國信智芯基金、100億元規模的江蘇國信新能源技術與裝備產業基金；聯合中金資本設立中金上海長三角科創發展大基金及其平行基金中金國信揚子江城市群科創發展基金，平行基金首期規模20億元；攜手蘇州元禾控股公司合作設立江蘇省戰略性新興產業母基金，基金總規模100億元，首期規模30億元。

而在國有資本運營方面，國信集團充分利用擁有的江蘇國信、江蘇新能以及江蘇舜天三家上市公司，通過逐步優質資產注入上市公司提高集團的資產證券化率乃至最終的整體上市。同時，通過在二級市場上增持華泰證券、江蘇銀行等參股公司的股權，履行戰略股東的職責，提升國有資本的控制力與影響力。

（5）整合資源聚焦公司主業

2019年9月，國信集團將旗下的江蘇國信酒店集團及其所屬的上海國信紫金山大酒店、南京國信狀元樓大酒店以及淮安國信大酒店等共11家酒店以及江蘇舜天海外旅遊公司、省外事旅遊汽車公司等通過國有股權入股的方式劃入金陵飯店集團，基本完成了集團下屬酒店板塊的資產剝離。2016-2018年集團酒店板塊的營業收入從5.4億元下降至0.8億元。

而對於金陵飯店集團而言，除國信集團的酒店資源外，還整合了江蘇交通控股的蘇州南林飯店、徐礦集團的西安紫金山大酒店等酒店類和旅遊類的資產。此舉不僅有利於國信集團進一步聚焦金融和能源的公司主營業務，也有利於金陵飯店整合江蘇省的酒店資源，快速提高國內市場的份額，打造國內一流、國外適度佈局的國際化酒店集團。

而在國資委層面，江蘇省國資委在履行出資人職責的前提下，將重點放在國有資本佈局、規範資本運作、提高國有資本回報以及確保國有資本安全等工作上，而將企業自主經營決策的權利和事項下放至國信集團。在這次改革中，江蘇省國資委將分步把戰略規劃制定、年度投資計劃、非負面清單管控類投資決策、經理層成員業績考核、經理層成員薪酬管理、職工工資總額、子公司以非公開協議方式增資及相應的資產評估、國有參股企業與非國有控股上市公司重組、重大擔保管理和債務風險管控、子公司職工工資總額預算方案、子公司年金方案、企業因實施內部重組整合而進行的國有產權協議轉讓的審批權限共12個權利事項下放至國信集團，極大的增強了公司經營的自主性和靈活性。

3、國信集團改革的效果分析

通過這一年多以來的持續工作推進，國信集團在改革之初確立的五大改革目標已經基本達成，公司治理不到位、業務結構不夠合理等存在的突出問題也得到進一步解決。

第一，通過構建三級管理架構實現權利層層下放。首先，江蘇省國資委逐步將戰略規劃、職工薪酬等重大權利下放至國信集團，極大的提升了集團的經營自主權。然後，國信集團則通過構建“集團總部—二級平臺公司—三級專業化公司”的三級管理管控體系，實現集團內權利的層層下放，不僅極大的解放了公司集團總部的職能，使其可以更加聚焦於集團整體定位和戰略方向的研究規劃，同時二級平臺公司和三級專業化公司的經營自主性也得到較大增強，從而更能靈活應對複雜多變的市場形勢和激烈的競爭格局。

第二，通過建立市場化用人制度與混合所有制改革完善集團及子公司的激勵和約束機制。

第三，剝離酒店業務進一步突出能源和金融主業。通過將酒店業務整合並出售給金陵集團、在山西組建蘇晉能源控股公司、加大對能源領域投入、子公司江蘇省投資管理公司發起或合作設立多隻基金、江蘇國信完成40億元定向增發為江蘇信託成功收購利安人壽提供資金保障等方式，國信集團的能源和金融主業更加突出。目前，國信集團控參股裝機總容量為6471.8萬千瓦，其中，權益裝機2328.6萬千瓦，約佔江蘇全省總裝機的20%；控股裝機總容量1825萬千瓦；天然氣管道建成投產380公里，規劃建設沿海管線2500多公里，全省天然氣市場佔有率達16%。

從2018年6月成為江蘇省唯一的國有資本投資運營公司試點後，國信集團在諸多制度、組織結構等方面進行了改革。而截至2019年前三季度，國信集團的營業收入為404.6億元，同比下降2.5%；淨利潤45.1億元，同比增長19.8%；淨利潤率為11.1%，相比去年同期提升2.0個百分點；總資產1943.3億元，相比上期期末增長17.6%，集團的盈利能力明顯增強。不過，與此同時，我們也需要看到，由於國信集團開展國資投資運營公司改革的時間尚短等原因，許多改革措施仍需進一步完善和推廣。比如集團下屬29家合併報表的公司中，目前僅有江蘇醫藥集團進行了混合所有制改革，二級公司和集團層面的混合所有制改革仍在籌劃或推進當中；通過職業經理人制度引入的集團及子公司的中高層人數及比例仍然較低。因此，國信集團的改革遠未結束，未來仍需持續深入地推進改革的進程，從而提高集團的競爭力，實現國有資本的保值增值和合理佈局。

三、三種國有資本投資運營公司建設模式的比較分析

自2013年十八屆三中全會通過深化改革的決定後，隨著上海市在同年12月發佈《關於進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》（上海國資國企改革20條），各地方政府紛紛出臺國資國企的改革方案，並組建或改建國有資本投資公司和運營公司。截至目前，中央企業已經成立了19家國有資本投資公司和2家資本運營公司，地方國資委則改組或組建了142家國有資本投資運營公司。通過對這些國有資本投資運營公司的組建改建過程進行總結分析，大部分國資投資公司和運營公司都是以現有的各省省屬企業為基礎進行改建，少量為新成立的公司。其中，比較典型的是以上兩篇系列文章裡的上海國際集團和上海國盛集團為代表的“雙輪驅動”模式、山東國投和山東其他省屬企業為代表的“1+N”模式以及本文中江蘇省國信集團為代表的“混合一體化”模式。

之所以會有不同的國有資本投資運營公司的組建模式，其主要原因在於各省市國有企業的資源配置和產業結構之間存在著較大的差異。江蘇省作為全國最為發達的幾個省份之一，涉及的產業領域十分廣泛，其省屬企業中既有東部機場集團、徐礦集團等以經營實業為主也有華泰證券、再保集團等以金融業務為主，還有蘇豪集團、國信集團、海企集團等多元化業務結構。因此，採用“混合一體化”方式，選擇省屬國企中盈利能力較強且具有江蘇省屬國企多元化業務特點的國信集團改建為國有資本投資和運營公司，更能起到改革的示範效應，也更加符合江蘇省國資的資源配置情況。而山東省作為能源和資源大省，省屬企業多以鋼鐵集團、黃金集團、能源集團等傳統資源和工業企業為主，實業經營和產業投資經驗較為豐富，但在國資運營方面，山東國投的經驗則明顯比其他省屬企業更為豐富。因此，山東省採用“1+N”模式，即改建山東國投為國資運營公司，改建魯信集團、山東能源、山東黃金等其他省屬企業以及組建齊魯交發集團等為國資投資公司，更加符合山東省當前的國資結構。而上海市作為全國乃至全球主要金融中心之一，金融資本和產業資本都十分龐大，因此上海採用“雙輪驅動”模式，即由上海國盛集團負責產業領域的國有資本投資和經營、上海國際集團負責金融領域的國有資本投資和經營，更能發揮上海市作為金融中心和產業資本中心的角色和作用。

對比這三種國資平臺的建設模式，其共同之處有以下五個方面：第一，均通過建立“國資委-平臺公司-專業化公司”的三級架構，從而發揮國資委出資人職責的作用，實現企業經營自主權利由國資委向平臺公司再到專業化子公司的層層下放。第二，各平臺公司和專業化子公司都在不同程度上對以董事會為核心的現代法人治理結構進行完善，部分公司已經建立起外部董事佔多數的制度。第三，推進股權多元化和混合所有制改革，子公司層面以引入戰略投資者、員工持股、定向增發等方式的混合所有制改革為主，集團（平臺公司）層面則大多通過股權劃轉或轉讓以及引入其他國有資本等方式進行股權多元化改革。第四，通過職業經理人、市場化選聘以及契約化管理等制度建立和完善市場化經營機制。無論是普通員工還是企業中高層領導，均通過市場化機制來實現“能上能下、能進能出”。第五，加強黨的領導，落實黨委會在董事會、經理層重大問題決策的前置程序，完善“三重一大”決策制度等。

而三種模式之間的不同之處主要在於各個平臺公司所承擔的職能以及涉及的業務範圍互有差異，從而在實際操作和管理上存在著不同的優劣勢。在“混合一體化”模式中，平臺公司既負責國有資本的投資也負責國有資本的運營，涉及領域既有金融行業也有能源、製造等工業產業。

總而言之，當前三種國資投資運營公司典型的建設模式各有優勢，因此各地在進行改革試點時更應根據本地國有資產的具體情況選取或是創新適合的模式，同時還可以根據政策、企業的變化進行靈活調整。如甘肅省2015年確定甘肅國投作為省內唯一一家國有資本投資運營公司的試點企業，採用的是集投資和運營為一體的“混合一體化”模式，但隨著甘肅省國有資產結構以及各省屬國企改革的不斷推進，2019年9月甘肅省將甘肅國投、甘肅建投以及甘肅電投確定為國有資本投資公司的試點，而將甘肅新業資產經營公司確定為國資運營公司試點，從“混合一體化”模式變成了“1+N”模式，這種變化也值得其他地方在實際改革過程中學習與借鑑。

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