揭幕戰被志願軍第40軍暴揍後的南朝鮮軍第1師被美軍騎兵第1師接替，繼續向鴨綠江進攻。這支全機械化裝備的隊伍戰鬥力強，有“王牌師”的稱號，接到命令後，迅速向雲山集結。
雲山一處戰略地位尤為重要，是朝鮮北部的交通樞紐，公路縱橫交錯，山上密林覆蓋……在美軍騎兵第1師向這一方向進攻時，志願軍第39軍已經隱蔽在雲山周圍的深山密林中，完成了包圍態勢。這也正符合志願軍總部制訂的向敵後實施迂迴結合，正面突擊的戰法。
其實，志願軍第39軍官兵壓根不知道面對的敵人是美軍還是南朝鮮軍，其第343團率先開火，緊接著軍長吳信泉命令提前發起總攻，頃刻間整個山谷一片火海，硝煙瀰漫。據美國記者詳細記錄：志願軍全部行動由軍號和哨音指揮，利用夜幕掩護，以難以置信的速度接近美軍陣地，精準插入防線的薄弱地帶……
就這樣，所謂的“王牌師”被劣勢裝備的39軍狠狠地扇了一記耳光，囂張氣焰頓時灰飛煙滅。據相關資料記載，在雲山戰鬥中，共殲美騎兵第1師第8團大部、第5團一部及南朝鮮軍第1師第15團一部，斃傷俘敵2000餘人，其中美軍1800餘人，繳獲飛機4架、擊落飛機3架，擊毀和繳獲坦克28輛、汽車170餘輛，各種火炮119門。
戰場上的美國士兵驚恐萬分地連聲大呼：上帝，這是一場中國式的葬禮！沒錯，這場漂亮的戰鬥中還有很多可圈可點之處，也創造了諸多戰史奇蹟。
第347團1營和3營9連在雲山街東北角大院殲滅美軍一個榴炮連。第350團第9連趁夜黑插入敵後，搗毀美軍一個迫擊炮連。志願軍1個連殲滅美軍一個連，斃傷美軍50餘人，俘敵4名，繳獲迫擊炮3門，重機槍3挺，創造了志願軍一個連殲美軍一個連的戰績……
就在敵人倉惶撤退時，發覺敵軍有撤退跡象後，志願軍總部再次發佈動員令，要求所有部隊輕裝前進，大膽插入敵後，實行破壞交通，堵住、截斷敵人退路，抓住敵軍爾後分別包圍殲滅。此後，美軍在空軍和坦克的掩護下，向青川江以南撤退。
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