1943年3月16日，為消滅活躍在蘇北地區的敵後抗日武裝，日軍第17師團命令駐紮在江蘇淮陰、漣水的54聯隊，分11路對新四軍蘇北抗日根據地進行地毯式“掃蕩”。
新四軍軍部收到日軍突然進行“掃蕩”的情報後，軍長陳毅急令在蘇北進行遊擊作戰的新四軍第3師迅速跳出日軍包圍圈，轉移到外線的江蘇泗洪，伺機對付韓德勤指揮的蔣軍頑軍。
正在“掃蕩”的日軍
3月17日，新四軍3師7旅19團收到轉移命令後，部隊立刻在淮陰北面的六塘河一帶集結，而此時淮海軍分區、淮海地委也恰好駐紮在此。當時19團3營奉命駐紮在六塘河外圍一個叫劉老莊的村子，距離六塘河只有一個小時路程。
3月18日清晨，當3營官兵正在吃早飯準備開拔的時候，突然村外響起一陣槍聲。原來，3營在村外隱蔽觀察的哨兵發現一股日偽軍正在向劉老莊靠近。因為當天霧大，哨兵直到敵人離自己較近的時候才發現。此時想回村報信已經沒有機會，哨兵只能鳴槍示警。結果，村子裡的新四軍雖然收到了預警，但是這個哨兵卻犧牲在日偽軍的槍下。
這股日偽軍，是從江蘇寶應縣涇河鎮趕來的54聯隊第1大隊。他們接近劉老莊後，發現村外的田邊挖有交通溝。於是，第1大隊讓主力在交通溝內前進，讓200多偽軍加上不便於在塹壕內展開的步炮小隊在平地上前進。
【電影《劉老莊八十二壯士》劇照，劇中還原的交通溝，又稱“抗日溝”，是敵後軍民平時在村寨周邊挖的用於隱蔽行動和伏擊敵人的塹壕】
哨兵的示警，雖然提醒3營官兵敵人來了，但也讓日偽軍察覺出劉老莊裡駐紮著新四軍。日軍第1大隊大隊長立刻調整隊形，向著劉老莊合圍而來，同時他緊急向上級彙報了在劉老莊發現敵情。
聽見槍聲的3營長知道大事不好，隊伍必須馬上突圍。此時，敵人的包圍圈還沒有形成，3營還有可能突圍成功。但如果3營全部從劉老莊撤走，撲了空的敵人一定會開始追擊，甚至還會調集其他方向的日軍向劉老莊周圍靠攏，屆時駐紮在六塘河的19團團部和淮海軍分區、淮海地委行署機關也會遭襲擊。所以，3營必須留下部分人員阻擊和牽制敵人，掩護3營主力乃至19團及淮海軍分區、淮海地委行署機關轉移。
3營長將這項危險而艱鉅的任務交給了4連，連長白思才、指導員李雲鵬受領任務很堅決，立刻帶領部隊趕到村外設置阻擊陣地。
向村莊合圍的日軍
很快，大霧中日偽軍的身影慢慢出現在4連官兵眼前。待敵人靠近後，阻擊的4連官兵立刻開火，打得第1大隊先頭部隊四下逃竄，找尋掩體隱蔽並還擊。因為天氣原因，日軍摸不清4連的底線，只是進行試探性攻擊，沒有發動進攻。第1大隊大隊長一面命令部隊繼續對劉老莊實施包圍，一面安排偽軍向4連陣地喊話。
一個名叫“申得瑞”的漢奸翻譯，朝4連陣地轉述了日軍的勸降語，“抵抗是沒有意義的”“把武器扔到戰壕外面的人會得到優待”。可是，堅貞不屈的4連官兵根本不予理睬，而是朝著這個漢奸連開數槍。
淮安劉老莊八十二烈士陵園
臨近上午9時，霧氣漸散，3營主力帶著4連炊事班已經順利轉移，整個劉老莊只剩下4連的82名官兵。而此時日軍第1大隊以及就近趕來的54聯隊其他部隊近1000多人，已經完成了對劉老莊的合圍，日軍開始發起第一波衝鋒。
4連是3營中戰鬥力最強的連隊，配有輕重機槍，日軍的這波衝鋒只前進了30米，就被4連打退了。日軍嚐到了苦頭，立刻組織野炮和步炮對4連陣地進行狂轟濫炸，緊接著在機槍的掩護下，日軍匍匐著朝著4連陣地爬來。
可是4連官兵不畏生死，在敵人離4連陣地百來米的時候，他們冒著槍林彈雨對著敵人進行射擊，同時大量的手榴彈從敵人的頭頂傾瀉而下，打得日軍隊形大亂。4連官兵趁機陣前出擊，與敵人進行肉搏，很快打退了日偽軍第二次進攻。
第1大隊與4連的激戰吸引越來越多的日軍向這個方向增援，敵人的炮火越來越兇猛，可是4連的彈藥卻在消耗中不斷減少。連長白思才和指導員李雲鵬商量，可以從陣前敵人的屍體上搜集槍支和彈藥。於是，一排長尉慶忠主動請纓帶著突擊小組出發。狡猾的敵人很快發現了突擊小組，在敵人的掃射下，一排長尉慶忠犧牲。
4連一連打退敵人數次進攻，讓日軍惱羞成怒。他們對眼前這股“頑固”的新四軍恨得咬牙切齒。日軍指揮官命令所有野炮、步炮、擲彈筒、迫擊炮都對著4連陣地進行射擊，想將4連所有官兵全部炸死。據日軍史料透露，當時配屬第1大隊的步炮小隊一共向4連陣地發射了63枚炮彈，幾乎把攜帶的炮彈全部打光。
日軍山炮陣地
敵人瘋狂的炮擊，讓4連傷亡慘重。4連連長白思才左手被炸傷失去活動能力，指導員李雲鵬也受了傷。他們知道突圍已經不可能，於是一面鼓勵大家，一面繼續組織戰鬥。李雲鵬還將戰鬥情況以及要求批准他們在火線上接納新黨員的報告寫好放在身上，希望犧牲後在友鄰部隊打掃戰場時，能夠從他的遺體上找到並轉交上級。
【電影《劉老莊八十二壯士》劇照，連長白思才在指導員李雲鵬的報告上籤上自己的名字，電影中白思才被炸傷的是右手，但據史料記載白思才被炸傷的是左手】
戰至黃昏，4連已經犧牲過半。長時間的炮擊讓很多戰士耳朵失聰，甚至有些戰士被炮彈震出內傷，鼻子流血。再加上一天沒有吃飯喝水，戰士們的處境極度艱難。彈藥告罄，白思才命令所有人將子彈集中交給輕重機槍手，其餘人將步槍核心部件拆下埋入地下，而後裝上刺刀準備迎接最後的時刻。
天快黑了，兇殘的日軍也怕夜長夢多，開始發動新一輪進攻。他們緩緩靠近4連陣地，4連的機槍手一陣掃射，將進攻的日軍壓制住。可是沒過多久，最後留給機槍的子彈也打光了，日軍再次衝鋒。4連剩餘官兵炸爛機槍，拿起刺刀，靜靜等待敵人的靠近。等到敵人到達陣地前，英勇的4連官兵向敵人衝了過去，與敵人進行肉搏戰，最後寡不敵眾，全部犧牲。
戰後，友鄰部隊來到戰場收斂4連官兵的遺體，4連很多戰士都是和敵人抱在一起犧牲的。其中有2名戰士與敵人扭打太狠，指骨已經深深嵌入對方身體，友鄰部隊在收斂遺體時根本無法將其分開，所以總共收斂了84具遺體。
劉老莊戰鬥，4連82名勇士為掩護主力轉移陷入重圍，與十倍於己的敵人作戰，擊斃包括日軍1名中隊長在內百餘名日軍，82人全部犧牲。戰後，當19團根據從指導員李雲鵬身上找到的報告，將戰鬥經過逐級上報時，
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