劉備稱帝后不久，就在吳蜀夷陵之戰中被打得大敗。這是一場違背諸葛亮聯孫抗曹方針的錯誤戰爭。夷陵之戰的失敗，使劉備受到很大打擊。公元223年，劉備在白帝城一病不起。
劉備在臨死前把諸葛亮召來，感慨地說：“你的才能比曹丕高出十倍，必然能安定國家，成就大業。”接著囑咐諸葛亮：“我的兒子劉禪，可以輔佐的話就輔佐他，如果他實在沒有出息，你就自己取而代之吧。”
諸葛亮感動地說：“請陛下放心，臣一定竭盡全力，忠心輔佐幼主，必要時將不惜付出我的生命。”
臨終時備遺詔給劉禪，一再叮囑他對待諸葛亮要像對待父親一樣，經常向他討教。
劉備死後，17歲的後主劉禪繼位。諸葛亮除了教劉禪讀書外，對蜀國裡裡外外的一切事情，不論大小親自處理。而劉禪卻表現得昏庸無能。
那時，在蜀漢政權統治較為薄弱的南中幾個郡的分裂割據勢力，趁機發動武裝叛亂。其中為首的是益州郡的漢族大地主雍闓，他曾經殺掉太守正昂，又把繼任太守張裔綁架起來，送到孫權那裡請賞。
雍闓用卑劣的手段挑撥民族關係。他指使少數民族首領孟獲四處散佈謠言：“漢官要徵收胸前盡黑的烏狗三百頭，瑪瑙三鬥，三丈長的木杆三千根，辦不到就要殺頭。”就這樣煽動群眾起來響應雍闓的叛亂。
南中告急的文書飛向成都。蜀國南部廣大少數民族地區一時亂雲滾滾，嚴重威脅蜀漢政權的統一和鞏固。
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