齐国在战国时期一度非常强大，在齐湣王时国势更是达到了顶峰，几乎拥有统一天下的实力。有一年宋国在宋康王的带领下四处出击，惹了众怒，大家于是让齐国出头，教训一下宋国。于是齐国联合了魏国和楚国，组成三国联军，共同攻打宋国，抓住宋康王杀掉，并三分其地。
自从吞并了宋国之后，齐湣王就有点忘乎所以了，自以为天下虽大，却唯我独尊。于是派兵四处征战，攻打南方的楚国，向西攻打三晋，还想要吞并宗主国，自己做天子。
齐国有一些头脑冷静的人的，比如狐喧，他劝谏齐湣王要低调行事，不要树敌太多，否则惹的天下人都来对付齐国，到时候齐国就危险了。可是当时正是齐国势头正盛的时候，齐湣王根本就听不进去这些话。狐喧一再进谏，最后惹的齐湣王大怒，下令把他杀了。还有一个陈举，也是因此被杀。从此齐国朝廷中就没有人敢于劝谏齐湣王了。
可是与此同时，北方的燕国在燕昭王的带领下，却欣欣向荣，国势蒸蒸日上。燕昭王礼贤下士，四处访求天下有能力的人，燕国日益富庶，兵强马壮。
燕国曾经被齐国占领过三年，燕昭王之前的国君是燕王哙，因听信苏代等人的巧言令色，将国君之位禅让给国相子之，以致燕国大乱。齐国趁机派兵攻打燕国，燕国士兵根本就不抵抗，城门也不关，被齐国轻而易举的占领了。
之后因齐湣王不体恤燕国老百姓，把燕国当成了提款机，老百姓无法忍受，终于又纷纷反叛，立了燕昭王，燕昭王为雪耻报仇，一直在暗中寻找机会。
现在对燕国来说是一个大好的机会，齐国因四处侵略而成了众矢之的。于是燕昭王联合赵国，楚国，魏国，韩国，秦国，组成六国联军，由乐毅统一率领，一起攻打齐国。齐湣王一看如此形势，将国内全部的战士组织起来抵抗。可是六国联军来势汹汹，齐国不是对手，在济西被打的一败涂地。
济西一战，彻底打垮了齐国的有生力量，于是乐毅将秦国和韩国的军队遣回国，又派出魏国军队攻打原宋国的土地，赵国军队攻打河间一代。乐毅自己则带领燕国的部队，一路向北，攻城略地。
有人跟他提意见，说燕国是小国，而齐国是大国，我们幸亏有同盟军的协助，才打败了齐国，不趁这个时候夺取齐国的边境城池，反而孤军深入，直捣龙庭，恐怕对我们来说没有好处。
乐毅不愧是一位优秀的军事家，他看透了齐国当前的形势。齐湣王是一个有能力的国君，只因为他一时获得了太多的胜利，而导致过于骄傲，因此废黜贤良正直的人才，信任那些阿谀谄媚的人，导致政令日非，百姓不服。所以燕国才有这个机会可以打败齐国。
济西一战，齐国大败，正是齐国人心惶惶的时候，我们应该趁这个机会一举攻下齐国。否则等齐湣王回过头来，想明白了事情原委，改过自新，重新振作，那我们以后就没有机会了。
而事情也确实如乐毅所预料的那样，燕国军队一路长驱直进，顺利攻占了齐国首都临淄。齐国除了两座城池以外，全境陷落。
齐国是强国，其富庶程度在列国中首屈一指，此一战后，齐国的财富都被当做战利品流入到了燕国。燕昭王亲自劳军，大赏将士。乐毅军功最高，封其为昌国君。
齐湣王被迫逃离齐国后，逃到了卫国，卫国国君让出自己的宫殿给他住，可齐湣王却还当自己是往日那个神气不可一世的齐国大王呢，对卫国国君颐指气使，傲慢无礼。卫国人气不过，攻击齐湣王，齐湣王被迫逃走。想要逃到邹国鲁国，这两个国家都不接纳他，最后逃到了莒国。
这时楚国派兵援救齐国，楚国将军淖齿因此被齐湣王封为齐国国相。淖齿却想跟燕国一起瓜分齐国，于是把齐湣王杀了。
使齐国复兴强大的齐湣王就此落幕。
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