在戰國七雄中，秦國的軍機、政治、文化各方面都比中原各諸侯國落後。公元前361年，秦國的新國君秦孝公即位，決心發奮圖強，他下了一道命令：無論是秦國人或者外來的客人，誰要是能想辦法使秦國富強起來，就封他做官。
秦孝公這樣一號召，果然吸引了不少有才幹的人，有個衛國的貴族公孫鞅（也就是後來的商鞅），在衛國得不到重用，就跑來秦國託人引薦得到了秦孝公的接見。
商鞅對秦孝公說：“國家要想富強必須重視農業、獎勵將士，要想把國家治好必須有賞有罰，賞罰分明朝廷有了威信，一切改革也就容易進行了。”
秦孝公完全同意商鞅的主張，可是秦國的有些貴族和大臣卻極力反對。秦孝公一看反對的人這麼多，想到自己剛剛即位怕會鬧出亂子來，就把改革的事暫時擱了下來。
過了兩年秦孝公的君位坐穩了，就拜商鞅為左庶長。
商鞅起草了一個改革法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做，就先命人在都城的南門豎了一根三丈高的木頭，上面貼了一張告示：誰把這根木頭扛到北門去，賞金子十輛。
不一會兒，南門口圍了一大堆人，大家議論紛紛，有的說：“這根木頭誰都拿得動，哪用得著十兩賞金哪？”有的說：“這大概是左庶長有心開玩笑吧！”大夥兒你瞧我我瞧你，就是沒有一個敢上去扛木頭。
商鞅知道老百姓還不信任他，就把賞金提到五十兩，沒想到賞金越高，看熱鬧的人越覺得不近情理，仍舊沒有人敢去扛。
正在大眾議論紛紛的時候，人群中有一個人跑出來說：“我來試試！”他真的把木頭扛起來一直搬到北門，商鞅賞給扛木頭的人五十兩黃澄澄的金子一點也沒少。
這件事立刻傳開去，一下子轟動了秦國，老百姓說：“左庶長的命令不含糊！”
商鞅知道他的命令已經起了作用，於是就把他起草的新法令頒佈了出去：新法令賞罰分明，規定官職的大小和爵位的高低以打仗立功為標準，貴族中沒有軍功的就沒有爵位；多生產糧食和布帛的人免除官差；凡是為了做買賣因為懶惰而導致貧窮的，就連同妻子兒女都罰作官府的奴婢。
秦國自從商鞅變法以後，農業生產增加了，軍事力量也強大了。不久秦國進攻魏國的西部，從河西打到河東，把魏國的都城安邑都打了下來。
公元前350年，商鞅又實行了第二次改革，改革的主要內容是廢除井田制，建立縣的機構，遷都咸陽。這樣過了十年，秦國果然越來越富強，周天子封秦孝公為一方諸侯的首領，中原的諸侯國也紛紛向秦國道賀。
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