解放戰爭爆發後，張靈甫和他的整編74師攻兩淮、佔漣水，一時風光無限。然而，沒過幾個月，便從攻佔兩淮的頂峰殞落在孟良崮。眾所周知，國民黨軍共有五大主力，作為第一大主力的74師全軍覆沒，不僅使很多人沒想到，就連“蔣介石和毛澤東也都沒有想到”。那麼，第一大主力，為何卻這麼快的第一個殞落的呢？
敗就敗在74師作戰戰損較大，整體戰力水平並未恢復到最佳戰鬥狀態。
解放戰爭爆發十多個月來，張靈甫和他的74師作為反共的急先鋒，與我多次交手。雖在淮陰和第二次漣水保衛戰中使我吃了不少虧，但“74師也嚐到了華野鐵拳的滋味”，付出的代價也很慘重。
——兩淮保衛戰：74師雖最終攻下兩淮，但“死傷慘重，陣亡團長2名、營長6名”。
——第一次漣水保衛戰：粟裕親自指揮，雙方鏖戰14天，殺得天昏地暗，張靈甫最終敗走。此戰共“殲敵9000餘人，其中74師6000餘人”。
——第二次漣水保衛戰：74師雖攻佔了漣水城，但王必成的6縱依然讓張靈甫贏得很艱難，74師“付出了傷亡4000餘人的代價”。
眾所周知，培養軍官和有經驗的士兵並不容易，需要時間和實踐。而74師主要是靠抗日戰爭打出的威名，通過抗日戰爭鍛造了一批能打的軍官和士兵。而在與我幾次交手中，損失了那麼多的軍官和有經驗的老兵。這對74師整體戰鬥力影響是很大的。這種損失，通過幾個月的休整或簡單的補充無論如何也恢復不過來的。
對此，張靈甫的頭腦還是比較清醒的。他在第一次漣水保衛戰後，發電給整編第11師師長鬍璉不無哀嘆地說：“匪軍無論戰略戰役戰鬥皆優於國軍……本軍北調援魯，南調援兩淮，傷亡過半，決戰不能。再過年餘，死無葬身之地。吾公以為如何？”
張靈甫與胡璉是老鄉又是同學，他的這些話應該是真實心理的道白。他的“傷亡過半”觀點，應該能夠反映74師已經戰損到“決戰不能”的地步，整體戰力水平下降可見到底有多大。
敗就敗在山地作戰不是強項，74師的重裝部隊作戰效能發揮嚴重受限。
稍有軍事常識的人都知道，重裝部隊不適宜在山地作戰，因為重武器很難展開併發揮作戰效能。74師是美械裝備，是典型的重裝師。74師奉命進入魯南、魯中山區作戰，深懂用兵的張靈甫是非常不情願的。他曾不無抱怨地說：“我是重裝備部隊，如在平原作戰，炮火能發揮威力，陳毅二三十萬人都來打我，我也能應付；現在迫我進入山區作戰，等於牽大水牛上石頭山。有人跟我過不去，一定要我死，我就死給他們看吧！”
看得出，張靈甫對於派他的重裝部隊74師到山區作戰不是一般的不滿。萊蕪戰役後，張靈甫曾正式向上級“提出休整”，並明確表示說“本師裝備不適合山地作戰”。當然，他的想法只是一廂情願。在山東重點進攻的關鍵時期，蔣介石根本不會讓他這個急先鋒休整的。哪怕再不適合山地作戰，也得做“國軍的模範”。
越是哪方面擔心，越是從哪方面來。孟良崮戰役，張靈甫當發現垛莊被佔退路被斷掉後，上孟良崮負隅頑抗之前，好多重裝備恰恰不得不丟棄山下，這也是無奈之舉。而失去重裝備的重型師，其戰鬥力肯定是要打很大折扣的。
敗就敗在友軍支援不夠積極，李天霞與張靈甫的矛盾直接影響了協同
能夠與張靈甫74師直接進行戰役戰鬥協同的是左右兩翼的黃百韜25師和李天霞83師。通過整個戰役實際過程看，黃百韜對張靈甫的支援還是盡力的，至少也算中規中矩。但李天霞的協同支援，“確實是不積極的，確實是打了折扣的”。
原本上，李天霞與張靈甫分別是黃埔三期、四期生，兩人同在74師（軍）成長成名。兩人關係總體還不錯。但就是在最後競爭74師師長時，滿以為能贏的李天霞卻輸給了張靈甫。兩人關係因此陡降。這次，孟良崮戰役，唱主角的是張靈甫，李天霞肯定有坐視心理。
在這種心理驅使下，李天霞對74師的增援，“僅僅派出了第56團的兩個營去執行解圍任務”。
孟良崮戰役中與李天霞交手的6縱這樣記載：李天霞“僅以少數部隊沿公路向北進行試探性進攻，遭我大朝山、侍郎宅之線的51團側擊後，被迫縮了回去”。
很多軍迷們認為張靈甫遇到了“豬隊友”。這話有些絕對，只說對了一半。黃百韜增援還是挺積極的。李天霞倒確是“表現很一般”，說他是“豬隊友”並不委屈他。
李天霞中將
敗就敗在與我交戰次數較多，我對張靈甫的指揮風格及特點較為熟悉
在孟良崮戰役前，74師應該是與我交戰次數最多的國民黨部隊。雙方可謂是老冤家、老對手，可謂是知根知底，彼此都很熟悉。
最初與74師交戰，甚至給華野的指戰員留下了“74師比當年的日軍還能打、還難打”的印象。但隨著交戰次數的增多，隨著對張靈甫指揮風格和74師作戰特點的掌握，華野對74師的作戰信心開始越來越足。這種信心首先從粟裕和王必成等領導開始往下傳導、灌輸。
王必成曾向粟裕錚錚表態：“打74師一定不能少了我們6縱”。這一表態既是一種血性不服輸精神的體現，也是一種對張靈甫這個老對手指揮風格特點、脾氣稟性越來越瞭解的體現。
至於華野戰役指揮實際負責人粟裕，更是早把張靈甫和他的74師盯死。實際上，孟良崮戰役之前，粟裕曾“幾次對74師動過殺機”。這次從下達對張靈甫圍殲的堅定果斷，到戰役實施期間的指揮若定，說明粟裕對殲滅74師這個老冤家、老對手是很有底氣的。
很多軍迷們都覺得孟良崮戰役是一場“超級的硬仗、惡仗、險仗”，甚至是險象環生。但這場戰役，在粟裕的眼裡，並不是他指揮的三個最緊張的戰役之一（粟裕自稱他三個最緊張戰役是：宿北戰役、豫東戰役、淮海戰役），這也變相佐證了粟裕對圍殲張靈甫是有相當信心和把握的。
敗就敗在一點天時也沒有佔，缺糧少水使74師無法堅持更長時間固守
在孟良崮及其附近地區也作戰了一段時間，按理張靈甫不會不知道，孟良崮這種山石地質結構很難找到水源。但他依然還敢上孟良崮，除了他“中心開花”的作戰夢想吸引外，還有就是蔣介石肯定會給他空投物資予以保障。從這點上說，張靈甫不同於三國時期的馬謖。馬謖上山，那是被徹底斷了水道糧道。
但張靈甫可能沒有想到的是，粟裕對他的包圍圈越來越小，加之是山地，空投又不象現在這樣的精準，蔣介石空投給他的物資到是不少，但大都投給瞭解放軍。
佔據孟良崮這樣的石頭山，在地形上雖有居高臨下的優勢，但也有一炮打過來，石頭石片亂飛傷人的問題，也有完備的防禦工事不太好構築的問題。
對於在山上連續鏖戰的張靈甫和他的74師，最致命的問題還是缺水問題。不僅人需要水，馬匹需要水，就連那好多的水冷式重機槍等武器都離不開水。這成了74師全軍覆沒的又一命門。
可是，給張靈甫開了個天大的玩笑是：戰役剛結束，便來了場大雨。
6縱王必成司令員的回憶是這樣寫的：
“16日下午5點鐘，戰鬥勝利結束，一陣暴風陡然而起，傾盆大雨從天而降，驅散了戰鬥的硝煙，把群山洗刷一新。轉眼間，雨過天晴，我們站在山頂，舉目眺望，我軍勝利的戰旗在孟良崮頂峰迎風飄揚，孟良崮在晚霞映照下顯得格外雄偉壯觀。”
只是，大雨來臨之前，74師已被全殲，張靈甫也已被擊斃。顯然，孟良崮戰役，天時運氣也完全不佔在張靈甫這邊。
綜合看來，74師作為第一大主力，第一個殞落滅亡，從哪方面看，都是註定的。
孟良崮戰役全景圖
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