導讀
REIT （Real Estate Investment Trusts）這個東西，說白了就是，很多人把錢湊到一塊，交給一個基金經理，讓他去投資房地產，賺到的錢大家分。
官方的說法，REITs即房地產信託投資基金，是一種以發行收益憑證的方式彙集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行房地產投資經營管理，並將投資綜合收益按比例分配給投資者的信託基金。
REITs的收益主要來源於租金收入和房地產升值，收益的大部分將用於發放分紅。REITs長期回報率較高，與股市、債市的相關性較低。REITs其實是房地產證券化的一種，是把流動性較低的、非證券形態的房地產投資，直接轉化為資本市場上的證券資產的金融交易過程。
REITs既可以封閉運行，也可以上市交易流通，類似於我國的開放式基金與封閉式基金。近二十年來，北美地區的REITs收益最佳(13.2%)，歐洲次之(8.1%)，亞洲REITs的平均收益最低(7.6%)。
REITs的特點
（1）流動性：REITs將完整物業資產分成相對較小的單位，並可以在公開市場上市或流通，降低投資者門檻，並拓寬了地產投資退出機制。
（2）資產組合：REITs大部分資金用於購買並持有能產生穩定現金流的物業資產，如寫字樓、商業零售、酒店、公寓、工業地產等。
（3）稅收中性：不因REITs本身的結構帶來新的稅收負擔，某些地區給予REITs產品一定的稅收優惠。
（4）積極的管理、完善的公司治理結構：公開交易的REITs，大多為主動管理型公司，積極參與物業的經營全過程；同時，和上市公司一樣擁有完整的公司治理結構。
（5）收益分配：REITs一般將絕大部分收益（通常為90%以上）分配給投資者，長期回報率高，與股市、債市的相關性較低。
（6）低槓桿：同房地產上市公司一樣，REITs同樣是槓桿經營，但槓桿較為適中，美國的REITs資產負債率長期低於55%。
REITs的優勢
（1）通過資金的“集合”為中小投資者提供了投資房地產業的機會；專業化的管理人員將募集的資金用於房地產投資組合，分散了房地產投資風險；投資人所擁有的股權可以轉讓，具有較好的變現性。
（2）對投資者而言，擴大了投資範圍，提供了一種相對安全、收益穩定、流動性強、信息透明且與傳統的股票、債券等投資產品相關性較低的產品。
（3）對政府而言，可以幫助盤活社會存量房產，從而擴大稅基。
（4）有利於增加資本市場投資品種，促進資本市場平穩健康運行與房地產市場價格穩定。
（5）促進住房租賃市場發展與房地產企業轉型，實現房地產行業持續健康發展。
（6） 有利於房地產企業去庫存，降槓桿，拓寬融資渠道，有效防範金融風險。
現狀
國內由於目前尚未推出嚴格意義上REITs的相關法律法規，目前在市場上發行的產品均是部分符合了國外成熟市場REITs的標準，因此稱其為“類REITs”產品。
我國房地產資產證券化的模式包括：類REITs、類CMBS、物業費證券化及購房尾款證券化等。
2014年5月，國內首單物業資產的資產支持專項計劃(也稱“類REITs”)在深交所掛牌上市。作為證監會REITs試點產品，該項目拉開了中國REITs序幕。此後，國內“類REITs”市場逐漸火熱。
中國類REITs的常規操作流程一般包括：申報文件準備（盡職調查、方案設計、結構搭建、資產評估、信用評級）；產品設計；滬深證券交易所市場/中證報價系統上掛牌/流通審核；基金業協會備案；滬深證券交易所市場/中證報價系統上掛牌流通。
典型案例
1.中信啟航專項資產管理計劃——國內首支類REITs產品
2014年5月21日，中信證券發起的“中信啟航專項資產管理計劃”（“中信啟航”）在深交所綜合交易平臺掛牌交易，交易將面向持有深圳A股證券賬戶或基金賬戶的機構投資者。中信啟航成立於2014年4月25日，總規模逾人民幣50億元，投資標的為北京中信證券大廈及深圳中信證券大廈。該基金由中信金石基金管理有限公司管理，退出時，該基金計劃將所持物業出售給中信金石發起的交易所上市REITs或第三方。
（1）中信證券公司於2013年5月在天津分別設立兩個全資子公司：天津京證和天津深證。並通過實物增資的方式，將位於北京、深圳的兩座中信證券大廈分別裝入這兩個全資子公司。
（2）由中信證券公司發起設立“中信啟航專項資產管理計劃”，向優先級、次級投資者募集資金。
（3）由中信證券公司的二級全資子公司中信金石基金管理公司發起設立非公募股權投資基金，並作為管理人管理該非公募基金。
（4）“中信啟航專項資產管理計劃”以其募集的資金認購該“非公募股權投資基金”的基金份額。
（5） 由非公募基金設立全資子公司，再由該全資子公司收購天津京證、天津深證的100%股權。
通過上述一系列步驟，使得非公募基金藉由持股子公司股權，從而間接持有兩座中信證券大廈；而專項資產管理計劃的投資者，則通過享受非公募基金的分紅而間接享有兩座中信證券大廈帶來的租金收益。
2.中信華夏蘇寧雲創資產支持專項計劃-分級產品
該計劃以蘇寧11家門店為基礎，但又並非直接持有蘇寧雲商的門店物業等資產，而是通過私募基金持有這些物業後，把私募基金的份額以及蘇寧雲商享有對項目公司的優先債受益權作為基礎資產來設立資產支持證券。
這款產品發行規模為43.95億元，其中A類證券20.85億元，B類證券23.10億元。蘇寧雲創的租金來源為：目標資產全部簽署20年期不可撤銷租約，其中第1-12年由蘇寧雲商承租，第12年到期前30日，由蘇寧雲商與項目公司另行協商，若蘇寧雲商不再租賃，則由蘇寧集團承租至第20年。目標資產租金在前12年每年上漲3%，第7年按市場水平重新確定租金，但最低不低於首年租金水平；第13年按市場水平重新確定租金，但最低不低於首年租金水平的135%。
通過這樣的交易機制可盤活沉澱優質資產，實現資產出表，藉此，蘇寧將實現超過13億元的稅後淨收益。
（1）認購人通過與計劃管理人簽訂《認購協議》，將認購資金委託給計劃管理人管理，計劃管理人設立並管理專項計劃，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。
（2）專項計劃設立後，計劃管理人應根據專項計劃文件的約定，在《優先債收益權轉讓協議》約定的付款前提條件滿足後5個工作日內指示專項計劃託管人根據《優先債收益權轉讓協議》的約定，將等額於《優先債收益權轉讓協議》項下轉讓對價的認購資金劃撥至蘇寧雲商的賬戶，以向蘇寧雲商收購優先債收益權。
（3）專項計劃設立後，計劃管理人應根據專項計劃文件的約定，按照《基金份額轉讓協議》約定的支付進度，將等額於《基金份額轉讓協議》項下轉讓對價的認購資金劃撥至蘇寧雲商的賬戶，以向蘇寧雲商收購其持有的全部私募投資基金份額。
3.招商創融-天虹商場（一期）資產支持專項計劃-國內首支國有資產類REITs產品
“招商創融-天虹商場（一期）資產支持專項計劃”是國內市場上首單以國有不動產資產為基礎的交易所類REITs項目，經過了必要的掛牌轉讓程序。首次實現了在企業資產證券化業務框架下專項計劃直接投資股權的模式創新。該產品為結構化產品，優先級佔比65%，劣後級佔比35%。
該項目的增信措施包括：
（1）分層設計：在證券化的過程中，將資產支持證券按照受償順序分為優先級和次級。優先級資產支持證券享有約定收益率、並作為證券化基礎資產。原始權益人持有次級資產支持證券。償付優先級低的證券為償付順序優先級高的證券提供信用支持。
（2）信用觸發機制：本次專項計劃設置了信用觸發機制，即同原始權益人和參與機構履約能力相關的加速清償事件。加速清償事件一旦觸發將引致基礎資產現金流支付機制的重新安排。
（3）租約保障：簽署5年期不可撤銷租約，租約時限完全覆蓋產品的存續期；違約成本高，如原始權益人期間撤銷租約，除承擔違約責任外，同時對後續招租的租金水平低於上述首年租金水平負有差額補償承諾。
（4）退出機制：將物業置於產權交易所掛牌拍賣；公募上市，本產品在5年內以公募REITs形式上市交易；原始權益人回購，天虹商場於項目結束時以公允價值回購基礎資產；第三方收購，計劃管理人可依據持有人大會決議授權將基礎資產出售予第三方。
（1）計劃管理人設立並管理專項計劃，資產支持證券投資者通過與專項計劃管理人簽訂《認購協議》，將認購資金以資產支持專項計劃的方式委託管理人管理。計劃管理人設立並管理專項計劃，投資者取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。
（2）原始權益人根據國資轉讓的相關規定，將擬轉讓的深圳深誠100%股權進行掛牌，計劃管理人以招商證券資產管理有限公司的名義代表專項計劃進行摘牌，以實現持有基礎物業的目的。專項計劃成功摘牌後原始權益人獲得相應對價。
（3）計劃管理人根據《計劃說明書》及《託管協議》的約定，向託管銀行發出分配令。
（4）深圳深誠根據《租賃合同》的約定，負責與深南鼎誠租金回收有關的事務。
（5）監管銀行根據《監管協議》的約定，監督基礎資產產生的現金流的轉付工作以及根據指令劃款到專項計劃託管賬戶。
（6）專項計劃託管銀行根據《託管協議》對專項計劃資產進行託管。託管銀行根據計劃管理人發出的分配指令，將相應資金劃撥至登記託管機構的指定賬戶用於支付資產支持證券本金和預期收益。
4.恆泰浩睿-海航浦發大廈資產支持專項計劃——上交所首支產品，且可在二級市場流通
該計劃於2015年12月2日發行完成，並將在上交所固收平臺掛牌轉讓，通過二級市場撮合交易、減輕了流動性支持機構提供流動性的壓力。
基礎資產上海浦發大廈屬於租金風險較低的不動產，出租率達到98.5%，租戶主要為銀行、證券、基金等優質金融企業，平均租約期限約三年。
該專項計劃分為A、B兩類。A類的期限為18年，並每3年允許投資者回售，B類期限為3年，並在優先收購權人行權後可延長3年，最長可延至18年。這種特殊組合安排，一方面實現了投資人對於靈活適度期限產品和融資人長期資金需求之間的匹配，另一方面通過二級市場撮合交易、減輕了流動性支持機構提供流動性支持的壓力；此外也解決了國內寫字樓租金回報率普遍無法滿足機構投資者收益率要求的問題。
同時，分層還通過添加票面利率調整、回售選擇權、流動性支持、優先收購等組合安排，實現了具有期限交替特徵的退出機制。
同傳統ABS項目相比，該計劃採取了雙SPV的架構。雙SPV是指專項計劃+契約型基金。先由管理人恆泰證券發起設立恆泰浩睿海航計劃後，再由該專項計劃收購併實繳“恆泰浩睿-海航浦發大廈私募投資基金（以下稱浦發大廈基金）”之全部基金份額。而浦發大廈基金的基金管理人並非恆泰證券，而是恆泰海航（北京）投資管理有限公司。採用雙SPV架構，主要是為了實現對標的資產的控制，同時也為未來REITs公募化退出做準備。
5.恆泰浩睿—彩雲之南酒店資產支持專項計劃——國內首支以酒店物業為標的資產的類REITs項目
該項目針對酒店資產的經營特性作了結構化分層安排，優先A類證券規模為7.7億元，期限約18年，每3年末附票面利率調整權和投資者回售權，中誠信給予AAA的信用評級；而優先B類和優先C類的規模分別為49.0億元和1.0億元，期限均為9年，每3年末附票面利率調整權和投資者回售權，中誠信給予AA+的信用評級。在交易結構上，該項目通過專項計劃嵌套契約式基金，以股+債投資形式實現對標的資產的間接持有和最終控制。
6.鵬華前海萬科REITs（證券代碼：184801）——國內首隻公募REITs基金
2015年10月8日，鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發起式證券投資基金開始上市交易，標誌著國內首隻公募REITs基金在資本市場的正式亮相。
鵬華前海萬科REITs被定性為封閉式混合型發起式基金。所謂“封閉式REITs”是指，REITs發行規模在發行前就已確定，在發行完畢後規定的期限內，REITs資本總額和發行份數都保持不變，投資人若想買賣此種REITs，只能在二級市場上進行競價交易，而不能同REITs以淨值進行申購和贖回，投資者的收益以股利、分紅和資本利得（通過在二級市場出售高於買價的有價證券而取得）獲得。
鵬華前海萬科REITs計劃融資30億。發行期間單個投資者的單筆認購門檻為10萬元。產品成立並上市後，在二級市場1萬元即可參與交易。
其標的資產主要是萬科前海企業公館未來8年的租金收益權。投資分為兩部分，其一是投資於目標公司，比例不超過基金資產的50%；另一部分將投資於固定收益類資產、權益類資產等，比例不低於基金資產的50%。其中，對於目標公司的投資是通過增資方式持有目標公司50%的股權至2023年7月24日，由此獲取自2015年1月1日起至2023年7月24日期間前海企業公館項目100%的租金收益權。
前海企業公館項目2015年的租賃收入大約為每月240-250元/平方米，以後每年將按照市場水平進行調增。其中，前海企業公館可租面積為5.5萬平方米，出租率已達到100%。據萬科前海企業公館招商總監何嵐表示，從目前的運營情況看，前海公館每年應該能保持20%左右的盈利水平。穩定的租金收益和可期的盈利水平，是前海公館作為這支REITs基礎資產的信心來源。
中國類REITs在我國面臨的障礙
REITs已經在美國等許多國家發展為成熟的市場，借鑑和對比這些成功國家的經驗，我國的REITs在以下方面還存在一些問題：
（1）缺乏相關法律規定。我國尚未建立起關於REITs的法律架構。雖然我國現有的《公司法》、《信託法》、《證券投資基金法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》可以作為參考，但並不能為REITs提供明確的法律保障，在沒有相應的法律保障的情況下，國內的REITs將存在一定的法律風險。
（2）缺乏專門的稅收優惠政策。目前國內還沒有就類REITs產品制定專門的稅收優惠政策，類REITs產品設計時需要將資產裝入私募基金，涉及土地增值稅、企業所得稅、營業稅、契稅、房產稅等稅收負擔，特別是資產重組時土地增值稅導致重組成本過高；而且企業和投資人的所得稅不能減免，這就對國內REITs的投資回報率帶來了很大壓力；
（3）僅對機構投資者開放。目前國內的REITs僅對機構投資者銷售，而海外REITs的投資門檻較低，通常也對個人投資者開放；
（4）轉讓門檻高。國內REITs的轉讓門檻非常高，限制了產品的流動性。例如中信啟航產品的優先級受益憑證每次轉讓額度不低於500萬，劣後級受益憑證不得低於3,000萬。
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