華夏時報（chinatimes.net.cn）記者賈謹嫣 陳鋒 北京報道
近日，上交所發佈《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》（下稱《重組指引》），記者瞭解到，本次重組指引修訂大幅度地簡化信息披露要求，同時突出對重組業績承諾和重組整合實效的信息披露要求。
上交所相關負責人回應《華夏時報》記者稱，通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高併購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節，大幅簡化重組預案披露要求，與《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等做好銜接。
數據顯示，截至11月底，滬市公司披露各類併購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元。
簡化信披要求
據悉，本次重組指引修訂的一個重要關鍵詞是“簡化”，具體內容主要體現在四個方面。
簡化重組預案格式指引。根據修訂後的《26號準則》，大幅減少簡化重組預案披露要求，修訂後的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露，對中介機構核查要求給予一定的彈性，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，以及權屬瑕疵、立項環保、同業競爭、關聯交易等內容。
銜接停復牌業務指引。修訂後的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求，明確應根據本所《停復牌指引》的相關規定辦理重組停復牌業務。
強化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產重組的提示性公告，後續隨交易推進實際情況，分階段披露重組進展。同時，規定上市公司首次披露重組事項至發出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發佈一次進展公告；如重組發生重大進展或重大變化，則應立即履行信息披露義務。
優化章節結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對於尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴格履行保密義務，不得以停牌代替保密責任。除此之外，考慮到對內幕信息知情人登記報送、交易進程備忘錄填寫等有專門規定，刪除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相關各方根據相關規定做好內幕信息管理。
針對不再強制要求披露標的預估值這一點，某不願具名上市公司副總裁在接受《華夏時報》記者採訪時稱，其公司曾在重組時被監管層詢問預估值，以往上市公司重組時，標的買賣雙方均要通過第三方評估標的預估值，在某一程度上形成資源浪費。而今該條款的修改，對上市公司來說，是一種“減負”。
突出重組業績承諾
除簡化信披要求外，記者瞭解到，本次修訂的另一個重要方面，是突出對重組業績承諾和重組整合實效的信息披露要求。
近期，在證監會新修訂的《重組辦法》中，加強了重組業績承諾監管，明確對超期未履行或違反業績補償承諾的監管約束措施。在《重組指引》修訂中，相應增加承諾相關信息披露內容。
其中，分別明確了在簽訂承諾協議、承諾期間內、承諾履行完畢和未能履約時的信息披露要求。
其中，在簽訂協議時，突出業績承諾履約可實現性相關信披內容，要求充分披露補償協議是否條款清晰、切實可行，審慎論證履約風險，並要求董事會和財務顧問深入論證可實現性。在承諾期間內，強化進展披露，要求公司在年度報告中披露承諾履行情況。承諾履行完畢時，要求披露承諾事項完成情況公告。出現未能履約情況時，要求上市公司及時披露交易對方超期未履行或者違反業績補償承諾的具體情況，並說明相應解決措施。同時，強調財務顧問的持續督導責任，要求財務顧問督促各方切實履行承諾，若發現存在重大財務造假嫌疑或重大風險事項的，應及時報告，並督促相關方提供解決措施。
值得注意的是，針對重組實施後各方比較關注的業績補償、商譽減值等問題，本次修訂進一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預測報告或者交易對方作出業績承諾的，應當在業績承諾期內的年度報告中單獨披露業績實現情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。重組交易產生商譽的，則應按照《企業會計準則》等規定，在年度報告中披露商譽減值相關的重要信息。
記者瞭解到，本次修訂新增整合進展披露，督促相關方按期實施整合計劃，審慎評估效果與風險。上市公司在實施後至少三年內，應在年度報告中披露重組整合的具體進展情況，如整合的具體措施、是否與前期計劃相符、面臨的整合風險與階段性效果評估等內容，獨立董事、財務顧問需對整合效果等發表意見。
值得注意的是，本次修訂後的指引，將同步適用於科創板上市公司。
閱讀更多 華夏時報 的文章
