证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-09
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“五矿保理”）拟与关联方五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）开展应收账款资产支持证券业务，即五矿保理拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
●五矿证券为本公司关联人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿证券进行过关联交易，亦未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
●五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。截至2020年2月底，公司为全资子公司融资综合授信提供的担保余额为19亿元，为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供约22.5亿元担保。
●本专项计划的实施不构成重大资产重组。
●本专项计划的实施不存在重大法律障碍。
●本专项计划已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、资产支持专项计划概述
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司下属子公司五矿保理拟开展应收账款资产支持证券业务，即五矿保理作为原始权益人，拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券设立并担任专项计划管理人的专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专项计划发行规模不超过3亿元，存续期不超过1年，按季度进行循环购买。五矿保理担任本次专项计划的资产服务机构；五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构；五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。专项计划情况如下：
（1）原始权益人/资产服务机构：五矿保理；
（2）基础资产：基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据贸易合同、保理合同对债务人享有的应收账款及其附属担保权益；
（3）发行规模、期限及品种：发行规模不超过3亿元；发行期限约1年，其中循环期约0.5年，摊还期约0.5年，品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券；
（4）发行利率：根据发行时市场情况确定；
（5）发行对象：合格投资者；
（6）募集资金用途：补充营运资金；
（7）增信措施：优先/次级分层，优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级；五矿发展提供流动性差额支付承诺，如流动性差额支付启动事件发生，则管理人将在流动性差额支付启动日向相应的流动性差额支付承诺人发出流动性差额支付指令，流动性差额支付承诺人应按约定在流动性差额支付承诺人划款日予以补足；
（8）承销费：专项计划实际募集金额的0.3%，不超过90万元；
（9）管理费：产品存续期内，专项计划实际募集金额的0.3%/年，不超过90万元；
（10）还款来源：专项计划的基础资产产生的现金流。
2、本次专项计划合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与五矿证券进行过关联交易，亦未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联方暨专项计划管理人、资产支持证券销售机构基本情况
名称：五矿证券有限公司
注册资本：人民币729,167.89万元
法定代表人：黄海洲
注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
截至2018年12月31日，五矿证券经审计资产总额2,036,772.66万元，净资产781,554.19万元；2018年五矿证券实现营业收入81,138.96万元，净利润24,246.01万元。
2、关联关系
五矿证券为五矿资本控股有限公司控股子公司，其实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产情况
标的资产为基础资产清单所列的由五矿保理在专项计划设立日、循环购买日转让给五矿证券的、五矿保理依据贸易合同、保理合同对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。
2、关联交易价格的确定
本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易主要内容和履约安排
本次发行资产支持证券将签订《资产支持专项计划基础资产转让协议》、《资产支持专项计划服务协议》、《合作协议》等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协议需经董事会、股东大会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。
五、关联交易对上市公司的影响
五矿保理本次以其持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、拓展融资渠道，将对公司产生积极影响。此专项计划事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
六、本次关联交易事项的审议程序
本次关联交易由公司第八届董事会第十九次会议审议通过，1名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、影响专项计划的因素
2020年宏观经济环境依旧复杂多变，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二二年三月七日
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