證券代碼：600058 證券簡稱：五礦發展 公告編號：臨2020-09
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●五礦發展股份有限公司（以下簡稱“五礦發展”或“公司”）下屬子公司五礦供應鏈商業保理（深圳）有限責任公司（以下簡稱“五礦保理”）擬與關聯方五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”）開展應收賬款資產支持證券業務，即五礦保理擬將其享有的應收賬款債權及其附屬擔保權益轉讓給五礦證券設立並擔任專項計劃管理人的五礦證券-五礦保理應收賬款資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”），並通過專項計劃發行資產支持證券進行融資。
●五礦證券為本公司關聯人，本次交易構成關聯交易。過去12個月內，公司未與五礦證券進行過關聯交易，亦未與其他關聯人進行過與本次交易類別相關的交易。
●五礦發展作為專項計劃流動性差額支付承諾人，為優先級資產支持證券提供流動性差額支付。截至2020年2月底，公司為全資子公司融資綜合授信提供的擔保餘額為19億元，為全資子公司五礦無錫物流園有限公司開展上海期貨交易所鋁、鉛、不鏽鋼期貨商品入庫、保管、出庫、交割等業務先後提供約22.5億元擔保。
●本專項計劃的實施不構成重大資產重組。
●本專項計劃的實施不存在重大法律障礙。
●本專項計劃已經公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
1、資產支持專項計劃概述
為了盤活存量資產、加速資金週轉、拓寬融資渠道，公司下屬子公司五礦保理擬開展應收賬款資產支持證券業務，即五礦保理作為原始權益人，擬將其享有的應收賬款債權及其附屬擔保權益轉讓給五礦證券設立並擔任專項計劃管理人的專項計劃，並通過專項計劃發行資產支持證券進行融資。專項計劃發行規模不超過3億元，存續期不超過1年，按季度進行循環購買。五礦保理擔任本次專項計劃的資產服務機構；五礦證券擔任本次專項計劃的管理人和銷售機構；五礦發展作為專項計劃流動性差額支付承諾人，為優先級資產支持證券提供流動性差額支付。專項計劃成立後，資產支持證券將在證券交易所上市交易。專項計劃情況如下：
（1）原始權益人/資產服務機構：五礦保理；
（2）基礎資產：基礎資產清單所列的由原始權益人在專項計劃設立日、循環購買日轉讓給管理人的、原始權益人依據貿易合同、保理合同對債務人享有的應收賬款及其附屬擔保權益；
（3）發行規模、期限及品種：發行規模不超過3億元；發行期限約1年，其中循環期約0.5年，攤還期約0.5年，品種分為優先級資產支持證券和次級資產支持證券；
（4）發行利率：根據發行時市場情況確定；
（5）發行對象：合格投資者；
（6）募集資金用途：補充營運資金；
（7）增信措施：優先/次級分層，優先級資產支持證券的預期收益和本金相較於次級資產支持證券在分配順序上具有優先性，次級資產支持證券為優先級資產支持證券提供了一定的信用增級；五礦發展提供流動性差額支付承諾，如流動性差額支付啟動事件發生，則管理人將在流動性差額支付啟動日向相應的流動性差額支付承諾人發出流動性差額支付指令，流動性差額支付承諾人應按約定在流動性差額支付承諾人劃款日予以補足；
（8）承銷費：專項計劃實際募集金額的0.3%，不超過90萬元；
（9）管理費：產品存續期內，專項計劃實際募集金額的0.3%/年，不超過90萬元；
（10）還款來源：專項計劃的基礎資產產生的現金流。
2、本次專項計劃合作事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、截至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司未與五礦證券進行過關聯交易，亦未與其他關聯人進行過與本次交易類別相關的交易。
二、關聯方介紹
1、關聯方暨專項計劃管理人、資產支持證券銷售機構基本情況
名稱：五礦證券有限公司
註冊資本：人民幣729,167.89萬元
法定代表人：黃海洲
註冊地址：深圳市福田區金田路4028號榮超經貿中心辦公樓47層01單元
經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢和與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務；證券投資基金銷售業務；證券承銷業務和證券資產管理業務；證券自營業務；融資融券業務；代銷金融產品業務；為期貨公司提供中間介紹業務；證券保薦。
截至2018年12月31日，五礦證券經審計資產總額2,036,772.66萬元，淨資產781,554.19萬元；2018年五礦證券實現營業收入81,138.96萬元，淨利潤24,246.01萬元。
2、關聯關係
五礦證券為五礦資本控股有限公司控股子公司，其實際控制人為中國五礦集團有限公司，與本公司構成同一控制下的關聯關係，因此本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、標的資產情況
標的資產為基礎資產清單所列的由五礦保理在專項計劃設立日、循環購買日轉讓給五礦證券的、五礦保理依據貿易合同、保理合同對債務人享有的應收賬款及其附屬擔保權益。
2、關聯交易價格的確定
本次交易按市場化原則進行，雙方根據自願、平等、互惠互利原則簽署交易協議，交易價款根據約定的價格和實際發行數量計算，付款安排和結算方式參照行業公認標準或合同約定執行。
四、關聯交易主要內容和履約安排
本次發行資產支持證券將簽訂《資產支持專項計劃基礎資產轉讓協議》、《資產支持專項計劃服務協議》、《合作協議》等文件，主要條款以專項計劃交易文件具體內容為準。相關協議需經董事會、股東大會批准本次發行資產支持證券暨關聯交易事項後簽訂。
五、關聯交易對上市公司的影響
五礦保理本次以其持有的應收賬款作為基礎資產發行資產支持證券，有利於盤活存量資產、拓展融資渠道，將對公司產生積極影響。此專項計劃事項不會導致同業競爭，但構成關聯交易。本次關聯交易的各方按照各項協議約定享有相應的權利及義務，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司利益的情況，本公司對關聯方不存在依賴，且上述關聯交易事項不會影響本公司獨立性，未損害本公司及股東的利益。
六、本次關聯交易事項的審議程序
本次關聯交易由公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，1名關聯董事迴避表決，其餘5名非關聯董事審議並一致同意本次關聯交易。
公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審核並出具書面審核意見，認為：本次關聯交易符合國家有關政策規定，定價方式公平公允，不存在損害公司和中小股東利益的情形。董事會審計委員會全體委員同意上述關聯交易事項，同意將上述事項提交公司董事會審議。公司獨立董事已對本次關聯交易予以事前認可並發表了獨立意見。
本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
七、影響專項計劃的因素
2020年宏觀經濟環境依舊複雜多變，而發行時的市場利率將隨宏觀經濟環境的變化而波動，因此存在市場利率波動較大而影響融資成本，進而影響項目發行窗口選擇的因素。
特此公告。
五礦發展股份有限公司董事會
二二年三月七日
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