證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中昌大數據股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月21日收到上海證券交易所《關於對中昌大數據股份有限公司業績及子公司失控相關事項的問詢函》（上證公函【2020】0148號，以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》具體內容如下：
中昌大數據股份有限公司：
你公司於2020年1月21日披露了2019年度業績預告和對前期監管問詢函的回覆公告。根據公告，公司預計2019年度大幅虧損，主要原因與前期收購子公司有關。鑑於相關事項對公司影響重大，但信息披露不夠充分，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第 17.1 條的有關規定，現請你公司核實如下事項並予以披露：
一、關於業績預告
根據公告，公司預計2019年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-12.45億。主要原因為對前期收購博雅立方形成7.81億元商譽全額計提減值準備、對億美匯金相關4.65億元長期股權投資計提減值準備。
1、我部在2017年、2018年連續兩年的年報審核問詢函中均要求公司對商譽減值事項予以充分說明，公司回覆未發現減值跡象。請公司補充披露：（1）博雅立方2019年度主要財務指標，是否存在業績大幅下滑，如存在，請詳細說明其在業績承諾期結束後即出現業績變臉的原因；（2）請公司將2016年博雅立方資產收購收益法估值情況與歷年商譽減值測試情況作詳細對比，說明產生差異的原因、識別差異的時間，是否在以前年度已出現減值跡象，論證本次在2019年度集中全額計提的合規性；（3）請全面核實博雅立方前期業績真實情況、業績承諾完成情況，請公司重大資產重組財務顧問發表意見。
2.前期，公司披露公告稱擬解除前期收購億美匯金股權的相關協議，並將通過訴訟追回相關款項。請公司補充披露：（1）公司對億美匯金投資相關事項的會計處理和依據，以及對公司的影響；（2）列式向法院遞交材料的具體內容，包括但不限於擬追回款項的類別、金額、期限等；（3）在法院未開庭審理的情況下，公司計提大額資產減值準備的原因及合理性；（4）請全面核實億美匯金前期業績真實情況、業績承諾完成情況。
二、關於億美匯金失控
根據公告，公司認定億美匯金於2019年10月至2019年12月5日逐步失去控制。主要原因包括業績承諾方沒有將所持億美匯金的股份質押給上海鈺昌或相關方，業績承諾方沒有按協議約定在二級市場購入公司股票並鎖定，億美匯金董事兼總經理博雅以流程不規範為由對改選董事會、選舉董事長和財務總監等議案不予認可，年審會計師及相關方無法開展現場檢查等工作。
3、請公司：（1）結合前期收購協議，說明業績承諾方質押所持億美匯金股份、在二級市場購入公司股票的具體約定情況，包括但不限於執行期限、質押數量、鎖定期間、違約責任等，相關約定是否與收購協議生效及其控制權安排相關；（2）業績承諾方長期未履行股份質押、股份購入，公司從未提示失控風險，遲至今日才將其作為判斷億美匯金失控依據的原因及合理性。
4、結合前期收購協議、億美匯金公司章程等，說明博雅對改選董事會等事項不予認可的依據及法律效力，是否存在一票否決權或其他特殊權利。請律師核查並發表意見。
5、根據回覆，公司前期對億美匯金實施了有效控制。請公司補充披露：（1）公司派駐億美匯金相關董事的具體履職情況，列示歷次董事會決議的主要內容、決策過程、人員出席情況、表決情況等；（2）公司2018年5月向億美匯金派駐財務總監，並於2018年6月離職，請說明在公司未實際派遣財務總監的情況下，億美匯金重大財務事項的決策機制、決策流程以及主要參與人和負責人等；（3）結合以上核查情況，明確公司前期是否能決定億美匯金的財務和經營，對其進行有效控制，並說明實施控制是否以博雅認可或同意為前提。
6、針對億美匯金事項的影響和會計處理，請公司明確：（1）未能明確億美匯金具體失控時點的原因，是否符合相關會計準則的規定；（2）詳細說明億美匯金失控對公司各期財務報表的影響及會計處理依據；（3）公安機關的立案情況、調查進度等。
三、關於前期收購億美匯金的交易安排
根據回覆，控股股東三盛宏業曾向億美匯金原控股股東借款約2.43億元，並約定相關還款安排。控股股東同時承諾，在無法按期還款的情況下，將向上市公司董事會/股東大會提議終止收購億美匯金簽署的《業績承諾及補償協議》，並終止履行《支付協議》的相關條款。目前控股股東僅歸還借款本金2000萬元。
7、根據回覆，公司後續擬解除前期收購億美匯金股權的相關協議。請公司結合前期解除協議相關公告，補充披露：（1）公司在業績承諾方違約情形發生後採取的具體措施；（2）業績承諾方前期違約情形發生後，公司遲至2019年12月31日才提出行使合同解除權的具體考慮。
8、請公司核實：（1）上述借款安排及相關承諾，是否構成與前期收購億美匯金控的一攬子安排，是否對前期收購行為產生法律效力；（2）公司高溢價收購億美匯金，再由交易對方將款項借給控股股東的情形，是否實為通過高溢價收購的形式向關聯方輸送利益，是否構成資金佔用；（3）億美匯金一方不認可公司派駐董事、不配合審計，是否與該借款事項、以及三盛宏業未能還款有關，公司本次解除收購協議的真實意圖，是否與前述安排有關；（4）請公司結合上述情況，審慎判斷追索轉讓款及相關費用的可行性。
四、關於預付款
9.根據回覆，億美匯金2018年預付款金額較大。請公司補充披露：（1）億美匯金2018年度的預付款、營業收入、營業成本的規模和變動幅度，說明2018年度預付款同比大幅增長的原因及合理性；（2）列式預付款涉及的相關商品、預付款項各級供應商，直至最終產品提供商，並明確上述企業是否與公司、控股股東、億美匯金及原股東存在關聯關係。
10、前期監管函件要求公司對預付款規模、對象、關係異常情況進行核實，公司回函表示因億美匯金不配合，無法進行核實。但公司在函件中同時表示公司財務部門定期對億美匯金相關原始憑證和會計帳套進行復核。請公司再次評估、組織核查工作，明確是否存在利益輸送等情形。
11、根據公告，公司本次問詢函回覆尚未經監事鄔海波、洪傑核實並確認。請公司補充披露監事鄔海波、洪傑未能核實並確認問詢函回覆的原因，充分評估公司董事、監事、管理人員的穩定性和履職情況，以及對公司的影響。
12、請會計師對上述第一、三、四項逐項核查並審慎發表意見。請公司全體董事、監事、高級管理人員對上述問題逐項發表意見，獨立董事對上述問題逐項核查並發表獨立意見。
請你公司收函後立即披露本函件內容，並於2月7日之前以書面形式回覆我部，同時履行信息披露義務。
公司將盡快組織相關人員就《問詢函》進行回覆並履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。敬請廣大投資者關注公司後續公告。
特此公告。
中昌大數據股份有限公司董事會
2020年1月22日
閱讀更多 證券日報 的文章
