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裁判要旨因限貸、限購等宏觀調控政策直接影響導致買賣合同無法履行的，可將其認定為“不可歸責於當事人雙方的事由”，合同解除後，雙方互不負違約責任。買賣雙方簽訂合同時買受人為限購對象，雙方約定待買受人符合購買條件時辦理付款及過戶手續的，因政策另行調整導致到期不能辦理的，出賣人返還買受人已付購房款，雙方約定延期辦理手續補償費用並實際支付的，不予返還。
▌案例索引
一審法院：上海市徐彙區人民法院，
案號：(2014)徐民四(民)初字第2334號;
二審法院：上海市第一中級人民法院
案號：滬一中民二(民)終字第166號。
▌案情
原告(原審反訴被告、上訴人)：張某某
被告(原審反訴原告、被上訴人)：曾某某
曾某某為上海市××路××弄××號××室房屋(以下簡稱涉案房屋)所有權人，涉案房屋上設有抵押權人為黃某某的人民幣(以下幣種相同)160萬元債務，曾某某委託上海某某房地產經紀有限公司(以下簡稱某某公司)出售涉案房屋。
2013年4月27日，張某某向某某公司支付意向金20萬元求購涉案房屋。張某某為非本市戶籍居民，當時未能提供前兩年內在本市累計繳納一年以上個人所得稅繳納證明或社會保險繳納證明。經某某公司居間，曾某某、張某某協商後，於同年5月4日分別作為甲、乙方簽訂《上海市房地產買賣合同》，由乙方受讓甲方涉案房屋。房屋建築面積174.06平方米，轉讓價款共計968萬元整。買賣合同第六條約定，甲、乙雙方確認，在2014年5月15日之前，共同向房地產交易中心申請辦理轉讓過戶手續。第十條約定，甲方未按合同約定將上述房地產交付給乙方，應當向乙方支付違約金，違約金按照已付房價款的日萬分之五計算，違約金自本合同第四條和第六條約定的應當交付之日起至實際交付之日止。逾期超過15日後甲方仍未交付的，除甲方應向乙方支付15日的違約金外，乙方有權單方解除合同。 乙方單方解除合同的，應當書面通知甲方，甲方承擔賠償責任，賠償金額為房屋總價款的20%。甲方應在收到書面通知之日起7日內退還乙方已支付的房價款，並支付違約金和賠償金。補充條款約定，本合同第十條所規定的違約責任同樣適用甲方未按時履行本合同及附件規定的其他義務的情形。付款協議約定，甲方應在雙方辦理產權轉移登記手續之前至抵押權人處完成還貸手續，並將辦理註銷抵押手續所需材料交予居間方。
當日，雙方簽訂補充協議一份，約定：“1、若本次交易中乙方由於國家限購政策原因導致無法辦理產權過戶手續的，則雙方協商解決，協商不成則解除買賣合同，互不承擔違約責任。2、甲乙雙方在此確認，目前該房地產已設定抵押，現由於乙方之原因導致本次交易過戶時間在2014年5月15日之前，故乙方同意補償甲方在雙方辦理過戶之前所產生的銀行利息共計人民幣伍拾萬元整(RMB500，000.00)，支付方式如下：雙方同意分7期平攤支付(壹個月為壹個支付期)，第一期款項應在2013年8月20日之前支付給甲方，其餘6期款項乙方應於每月的20日之前支付給甲方。甲方指定收款賬號：戶名：曾某某……”。
之後，張某某即開始連續向上海市某某稅務局某某分局繳納2013年4月起的個人所得稅。同年7月4日，張某某向曾某某支付房款140萬元，8月19日支付25萬元，9月20日支付25萬元，10月21日支付25萬元，11月22日支付25萬元，12月30日支付25萬元，2014年1月18日支付25萬元，2月20日支付28.8萬元。同年2月25日，曾某某出具收據：“本人曾某某收到張某某支付的某某路某某弄某號某某室房屋首付款共計人民幣叄佰叄拾捌萬捌仟元整(￥3388000.00)。”同年8月14日張某某向某某公司支付佣金56，800元。
2013年11月8日，上海市住房保障和房屋管理局發佈了滬房管規範市(2013)11號《關於嚴格執行住房限購措施的有關問題的通知》(以下簡稱市房管13-11號文)，調整非本市戶籍居民家庭購房繳納稅收或社保費年限，從能提供自購房之日起算的前兩年內在本市累計繳納一年以上，調整為能提供自購房之日起算的前三年內本市累計繳納兩年以上。之後，因張某某不符合上述政策之繳納稅收年限的規定，雙方未能在買賣合同約定的期限內至房地產交易中心申請過戶。經協商未果。
張某某訴至法院，要求解除張某某、曾某某簽訂的《上海市房地產買賣合同》;曾某某返還張某某已支付的房款及利息共計3，388，000萬元。
曾某某提出反訴，要求張某某支付違約賠償金1，936，000元;張某某支付約定的銀行利息補償款50萬元，扣除已支付的484，000元，還需實際支付16，000元。
▌各方觀點
張某某觀點，2013年4月27日，張某某、曾某某簽訂房地產買賣居間協議，同年5月4日雙方簽訂房地產買賣合同及補充協議。根據約定，曾某某在2014年5月15日之前沒有辦理抵押注銷手續，造成無法完成貸款審批，雙方解除買賣合同，因曾某某違約，張某某可以解除合同，張某某保留要求曾某某賠償的權利。根據居間協議約定，購買方如因限購問題導致無法購買，不承擔違約責任。補充協議約定，乙方由於國家政策原因導致無法辦理產權過戶手續，則雙方協商解決，協商不成則解除買賣合同，互不承擔違約責任。雖然張某某的個人所得稅繳納證明現在滿一年，但是因為上海購房政策的改變，導致2014年5月15日不能辦理產權過戶手續，且雙方協商無果;另外，補充協議約定張某某支付給曾某某50萬元利息，該利息補償是雙方在買賣合同有效履行的情況下，因張某某限購造成銀行貸款延長一年，房屋增值價值歸屬於張某某，貸款利息由張某某承擔，利息數額參照銀行貸款利息計算得出的。現合同解除，故已付購房款和利息應一併返還。雖然張某某因政策限購的原因不能履行合同，但雙方約定互相免責。合同解除，則張某某沒有補償曾某某房款利息的義務，因為房屋所有權及房屋的增值價值仍屬於曾某某，不同意曾某某的反訴請求。
曾某某觀點，張某某提出解除合同的理由不成立，張某某並沒有繳滿一年稅收。上海的限購政策變化，不代表國家政策變化，合同約定“國家政策”變化，才互免違約責任。曾某某同意解除合同，是因為張某某在約定的2014年5月14日之前仍不具備購房資格。又稱，張某某交付房款2，904，000元，實際支付利息補償484，000元，故同意返還其房款2，904，000元，不同意返還其已支付的利息補償484，000元。合同簽訂日期是2013年5月4日，也是雙方購房的時間，因張某某明知自己是限購對象，故合同解除的違約責任由張某某承擔。
▌法院觀點
一審法院經審理認為，二被告系物業服務合同關係，孟某某作為被告某物業公司員工為被告某銀行提供服務，二者不構成用工關係，原告向被告某銀行主張權利無事實和法律依據，本院不予支持。
關於補充協議第1條約定“國家限購政策”的含義之爭，合同法規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。現張某某主張“國家限購政策”系寬泛含義，包含本地政策;而曾某某主張“國家限購政策”特指國務院及其部委等制定的政策，不包含地方政策。法院認為，本案當事人均為普通民眾，擬訂合同條款時所使用的詞語，不應嚴格以法理學上的含義來解釋，此處“國家政策”的含義易作寬泛理解，這樣更符合簽訂合同時雙方同意根據上海市限購政策給予張某某一年的期限繳納稅收，並在符合政策後再辦理產權過戶手續的交易目的。該條款明確了因限購政策原因導致的無法過戶而解除合同的，雙方互為免責。曾某某要求張某某承擔違約責任，依據不足，法院不予支持。
合同解除後，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失。本案買賣合同解除後，買方已支付的房款應當退還;未支付的16，000元利息補償，終止履行。對於雙方爭議的484，000元利息補償是否應當退還，法院認為，補充協議第2條約定乙方同意補償甲方過戶前所產生的利息50萬元，是有客觀原因的，即張某某不能在短期內繳足稅收雙方不得不拖延一年待張某某繳足稅收後再辦理交易過戶，故該50萬元利息是簽訂合同時張某某考慮到自身條件不夠格而給曾某某帶來的客觀損失而作出的補償，該筆利息不能等同於房價款。曾某某在2014年2月25日出具的收據將已支付的利息包含在房款中，因出具收據系單方行為，不產生對合同內容變更的效力。且雙方亦未達成若合同解除，利息返還的約定，故張某某要求曾某某返還利息，不符合合同約定，不予支持。原審法院判決：一、解除張某某、曾某某於2013年5月4日簽訂的上海市房地產買賣合同及補充協議;二、曾某某於判決生效之日起十五日內返還張某某已付房款人民幣2，904，000元;三、駁回張某某的其餘訴訟請求;四、駁回曾某某的反訴請求。
二審法院觀點： 上訴人張某某通過居間方介紹向被上訴人曾某某購買涉案房屋，就合同成交價、房款支付方式、支付時間等合同主要條款進行協商，此時，上海市正執行房屋買賣限購政策，上訴人張某某未繳納過上海市的個人所得稅，屬於限購對象，為保證買賣合同的履行及過戶交易的順利完成，雙方還就限購政策可能導致合同解除的責任承擔以及交易過戶延長造成被上訴人銀行貸款利息遲延歸還等問題一併進行了協商，在協商一致的基礎上，雙方於2013年4月27日同一天簽訂房屋買賣合同及補充協議各一份，系雙方當事人的真實意思表示，應屬有效。根據買賣合同的約定，上訴人應付房款2，904，000元，剩餘房款向銀行申請貸款支付;被上訴人則在產權過戶之前歸還抵押權人的銀行貸款，註銷抵押登記手續等;同時，根據補充協議的約定，雙方對因國家限購政策原因導致無法辦理產權過戶手續而解除合同的，互不承擔違約責任;就遲延過戶交易，上訴人同意補償被上訴人在過戶之前產生的銀行利息50萬元，故雙方應按照上述約定履行。因在2013年11月上海市相關部門出臺新的限購政策，對繳納稅收或者社保費的年限重新作出規定，即原需要累計繳納一年以上的調整為累計繳納兩年以上，為此經雙方協商未能達成一致意見重新簽訂合同及補充協議，故買賣合同及補充協議應予解除。
根據補充協議第一條的約定，因限購原因導致合同解除的，互不承擔違約責任，故對上訴人張某某提出的免責要求，予以採信。原審法院對合同解除及違約責任的認定並無不當，本院予以維持。關於合同解除後被上訴人曾某某返還上訴人張某某的款項如何認定一節，本院認為，就上訴人張某某已付的2，904，000元房款返還，被上訴人並無異議，故應予認定。關於雙方爭議的上訴人張某某已付484，000元利息補償是否應予返還問題，本院認為，本次交易延長的原因在於上訴人屬於限購對象，不具有購房主體資格，在此情況下雙方經協商一致同意延長交易時間，並就延長交易期間因被上訴人未能及時獲得上訴人支付的剩餘房款，無法提前歸還銀行貸款而產生的利息50萬元協商一致由上訴人張某某補償，因此該50萬元款項並非房款，而且該款項是在雙方延後一年交易過戶期間實際存在的損失，雙方也沒有就合同解除後該筆款項的返還作出約定，故根據合同解除的原因以及雙方已經履行的情況、該50萬元款項的性質，可在判決合同解除後，認定上訴人已付的484，000元不作返還; 尚未支付的款項則不再履行。原審法院對爭議款項的性質及處理並無不當，本院予以維持。
二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
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