證券代碼：002376 證券簡稱：新北洋 公告編號：2020-003
債券代碼：128083 債券簡稱：新北轉債
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
山東新北洋信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新北洋”）2018年公開發行可轉換公司債券已完成發行，根據募集資金計劃，籌資8.37億元用於自助智能零售終端設備研發與產業化項目（以下簡稱“募投項目”）。因募投項目將由公司全資子公司威海新北洋數碼科技有限公司（以下簡稱“數碼科技”）為實施主體，為保障募投項目的順利實施，根據募投項目的建設進度和規劃，公司計劃分別以增資和委託貸款的形式將募集資金投入募投項目。
公司使用募集資金4.40億元向數碼科技增資，增資完成後，數碼科技的註冊資本由10,000萬元增加到18,800萬元。具體情況如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關於核准山東新北洋信息技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2317號）核准，公司於2019年12月12日向社會公眾公開發行面值87,700.00萬元的可轉換公司債券，本次可轉換公司債券每張面值為100.00元，按面值發行，募集資金總額為人民幣877,000,000元，扣除承銷、保薦費用、審計及驗資費用、律師費用、信用評級費用等發行費用合計人民幣17,211,981.14元（不含稅）後，實際募集資金淨額為859,788,018.86元。上述資金已於2019年12月18日全部到位，並經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年12月19日出具的瑞華驗字[2019] 34010002號驗證報告審驗。公司已對募集資金進行了專戶存儲。
二、募集資金投資項目情況
本次發行募集資金總額扣除發行費用後，募集資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
三、本次使用募集資金對數碼科技進行增資的情況
根據募投項目的實施進度情況，公司擬使用募集資金人民幣4.40億元對數碼科技進行增資。經綜合考慮數碼科技所在行業的發展前景、未來的成長性、資產質量、最近一年經審計的財務數據等多種因素，增資價格擬定為5.00元/每出資額，共擬增加註冊資本8,800萬元。本次增資完成後，數碼科技註冊資本將由10,000萬元人民幣變更為18,800萬元人民幣，公司仍持有其100%的股權。上述募集資金將全部用於數碼科技為實施主體的募投項目。
本次增資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《公司章程》和公司《對外投資管理制度》的規定，本次增資在董事會決策權限範圍內，已經第六屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
四、本次增資對象的基本情況
1、名稱：威海新北洋數碼科技有限公司
2、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
3、住所：威海市環翠區崑崙路126號
4、法定代表人：姜天信
5、註冊資本：壹億元整
6、成立日期：2007年12月25日
7、經營範圍：計算機軟硬件、機電一體化產品、計算機外部設備及附件、熱轉印碳帶、半導體元器件、光纖產品的開發、生產、銷售、服務；計算機系統集成與技術諮詢、技術服務；銷售計算機、電子產品；機電設備及配件、金屬構件的生產、加工、包裝；機電設備的銷售與租賃；備案範圍內的貨物和技術進出口。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
8、股權結構：公司持有數碼科技100%的股權。
9、主要財務數據：截至2019年6月30日，資產總額為940,133,858.82元，負債總額為389,752,835.39 元，淨資產為550,381,023.43元。2019年上半年實現收入388,040,955.21元，淨利潤39,515,165.39元（以上數據未經審計）。
五、本次增資對公司的影響
為滿足募投項目資金需求，保障募投項目的順利實施，公司本次擬實施的增資未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。本次增資完成後，將有利於募集資金投資項目的穩步推進，並使數碼科技的資金實力和經營能力進一步提高，符合公司戰略規劃和業務發展的要求，符合全體股東的利益。
六、增資後募集資金的管理
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》及公司《募集資金使用管理制度》中相關條款，公司及數碼科技、保薦機構東興證券股份有限公司已分別與募集資金專戶的開戶銀行簽訂《募集資金三方監管協議》，協議對公司及數碼科技、保薦機構和開戶銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。本次增資款項將存放於募集資金專戶中，公司及數碼科技將嚴格按照相關法律、法規和規範性文件的要求使用募集資金。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。
七、獨立董事、監事會及保薦機構的意見
（一）獨立董事出具的獨立意見
經核查，數碼科技作為募投項目的實施主體，為保障募投項目的順利實施，根據募投項目的建設進度和規劃，公司擬使用募集資金4.40億元向數碼科技增資，增資完成後，數碼科技的註冊資本由10,000萬元增加到18,800萬元。公司基於募集資金投資項目的實施計劃，向全資子公司增資，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。同意公司使用募集資金向全資子公司進行增資。
（二）監事會意見
此事項符合公司和全體股東的利益，且不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，該事項的決策和審議程序合法、合規。同意公司使用募集資金4.40億元向數碼科技增資，增資完成後，數碼科技的註冊資本由10,000萬元增加到18,800萬元。
（三）保薦機構意見
經核查，本保薦機構認為：新北洋本次使用募集資金對全資子公司進行增資及提供委託貸款事項已經第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十二次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的內部審批程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
綜上所述，保薦機構同意公司本次使用募集資金對全資子公司進行增資及提供委託貸款的事項。
八、備查文件
（一）第六屆董事會第十三次會議決議；
（二）第六屆監事會第十二次會議決議；
（三）獨立董事關於第六屆董事會第十三次會議部分議案的獨立意見；
（四）東興證券關於新北洋使用募集資金向全資子公司增資及提供委託貸款的核查意見。
特此公告。
山東新北洋信息技術股份有限公司
董事會
2020年1月6日
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