春秋時期，晉國內亂頻仍，晉獻公為了維護政權，清洗了晉國的公族。此後晉國的國政逐漸為外姓所把持，史稱“晉無公族”。到了春秋末期，晉國的國政已經被韓、趙、魏、智、範、中行六家世卿所把持。晉定公十五年（公元前497年），智、韓、趙、魏四家聯合驅逐範氏和中行氏，範、中行兩家有齊國和鄭國的支持，四家經過數年苦戰，最終滅亡了範氏和中行氏。
晉國六卿形勢圖
剩下的智、韓、趙、魏四家之中，智氏最強，把持朝政。晉出公二十年（公元前455年）智伯荀瑤以振興公室為名，向韓趙魏三家提出每家割讓一萬戶食邑上交公室。韓康子、魏桓子雖不情願，但攝於智氏的實力，先後交出了土地和人民。
隨後，智伯又向趙氏索要土地，遭到趙襄子斷然拒絕。智氏大怒！智伯請得晉出公君令，以智氏的軍隊為中路，韓魏兩軍為左右翼，傾晉國之兵大舉伐趙。
趙襄子
趙襄子的父親趙鞅視晉陽為趙氏的“保障”，晉陽的官員尹鐸在當地為政寬和，輕徭薄稅，很得民心，趙鞅曾告誡趙襄子：“晉國有難，而無以尹鐸為少，無以晉陽為遠，必以為歸。”
趙襄子面對強大的敵軍，謹遵父親的教誨，固守晉陽。晉陽城雖不大，但城池堅固，軍民同心，奮力抵抗。晉陽軍民以一城之地對抗幾乎整個晉國的強大武裝，依然毫無懼色，抗擊智氏和韓魏的大軍達三年之久。
苦戰三年，智伯的智商依舊在線，他以晉水灌城，試圖迫使趙襄子投降。水位不斷高漲，距離城頭只剩數尺，城中爐灶被淹，青蛙孳生。百姓扶老攜幼，在城中的高處埋鍋造飯，艱困如此，城中軍民依然協力守城，沒有二心。
智伯洋洋得意，指著晉陽城對韓康子、魏桓子說：“吾乃今知水可以亡人國也。”韓康子、魏桓子都是聰明人，互相使了個眼色（《資治通鑑》的原文是“桓子肘康子，康子履桓子之跗”，很是傳神），他們明白，今天智伯可以用晉水灌晉陽，明天就可以用汾水灌魏桓子的安邑，用絳水灌韓康子的平陽，面對智伯的淫威，兩人面露憂色。
水灌晉陽
趙襄子見情勢危急，派張孟偷偷出城，遊說韓魏，張孟以唇亡齒寒的道理勸說韓魏兩家反戈一擊。韓康子、魏桓子本就心存不滿，如今一拍即合，同意與趙氏聯盟。
入夜，趙襄子派勇士出城，擊殺智氏守堤的士兵，引晉水反灌智伯的大營，智伯軍大亂，趙襄子率軍出城猛攻智伯軍，韓魏又從兩翼夾擊，智伯軍大敗，智伯本人被殺。隨後三家又聯手殺向智氏老巢，盡滅智氏，瓜分了智氏的領地。
晉陽之戰趙氏絕處逢生，最終取勝，看似是兵謀伐交的作用，其實有著更深層次的原因。孫子在此戰尚未開始之時就曾預言晉國內亂，趙氏必勝。孫子的理由是趙氏的田畝要大於其他幾家，按畝收稅，趙氏的賦役負擔最輕，必得人民擁護。孫子以畝制推人心，以人心算成敗，無愧“兵聖”之名。
兵聖孫武
晉烈公十三年（公元前403年），周威烈王承認三家分晉的既成事實，正式冊封韓趙魏三家為諸侯。自此，晉國一霸化為三雄，戰國大爭之世的恢弘畫卷由此徐徐展開。
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