春秋时期，晋国内乱频仍，晋献公为了维护政权，清洗了晋国的公族。此后晋国的国政逐渐为外姓所把持，史称“晋无公族”。到了春秋末期，晋国的国政已经被韩、赵、魏、智、范、中行六家世卿所把持。晋定公十五年（公元前497年），智、韩、赵、魏四家联合驱逐范氏和中行氏，范、中行两家有齐国和郑国的支持，四家经过数年苦战，最终灭亡了范氏和中行氏。
晋国六卿形势图
剩下的智、韩、赵、魏四家之中，智氏最强，把持朝政。晋出公二十年（公元前455年）智伯荀瑶以振兴公室为名，向韩赵魏三家提出每家割让一万户食邑上交公室。韩康子、魏桓子虽不情愿，但摄于智氏的实力，先后交出了土地和人民。
随后，智伯又向赵氏索要土地，遭到赵襄子断然拒绝。智氏大怒！智伯请得晋出公君令，以智氏的军队为中路，韩魏两军为左右翼，倾晋国之兵大举伐赵。
赵襄子
赵襄子的父亲赵鞅视晋阳为赵氏的“保障”，晋阳的官员尹铎在当地为政宽和，轻徭薄税，很得民心，赵鞅曾告诫赵襄子：“晋国有难，而无以尹铎为少，无以晋陽为远，必以为归。”
赵襄子面对强大的敌军，谨遵父亲的教诲，固守晋阳。晋阳城虽不大，但城池坚固，军民同心，奋力抵抗。晋阳军民以一城之地对抗几乎整个晋国的强大武装，依然毫无惧色，抗击智氏和韩魏的大军达三年之久。
苦战三年，智伯的智商依旧在线，他以晋水灌城，试图迫使赵襄子投降。水位不断高涨，距离城头只剩数尺，城中炉灶被淹，青蛙孳生。百姓扶老携幼，在城中的高处埋锅造饭，艰困如此，城中军民依然协力守城，没有二心。
智伯洋洋得意，指着晋阳城对韩康子、魏桓子说：“吾乃今知水可以亡人国也。”韩康子、魏桓子都是聪明人，互相使了个眼色（《资治通鉴》的原文是“桓子肘康子，康子履桓子之跗”，很是传神），他们明白，今天智伯可以用晋水灌晋阳，明天就可以用汾水灌魏桓子的安邑，用绛水灌韩康子的平陽，面对智伯的淫威，两人面露忧色。
水灌晋阳
赵襄子见情势危急，派张孟偷偷出城，游说韩魏，张孟以唇亡齿寒的道理劝说韩魏两家反戈一击。韩康子、魏桓子本就心存不满，如今一拍即合，同意与赵氏联盟。
入夜，赵襄子派勇士出城，击杀智氏守堤的士兵，引晋水反灌智伯的大营，智伯军大乱，赵襄子率军出城猛攻智伯军，韩魏又从两翼夹击，智伯军大败，智伯本人被杀。随后三家又联手杀向智氏老巢，尽灭智氏，瓜分了智氏的领地。
晋阳之战赵氏绝处逢生，最终取胜，看似是兵谋伐交的作用，其实有着更深层次的原因。孙子在此战尚未开始之时就曾预言晋国内乱，赵氏必胜。孙子的理由是赵氏的田亩要大于其他几家，按亩收税，赵氏的赋役负担最轻，必得人民拥护。孙子以亩制推人心，以人心算成败，无愧“兵圣”之名。
兵圣孙武
晋烈公十三年（公元前403年），周威烈王承认三家分晋的既成事实，正式册封韩赵魏三家为诸侯。自此，晋国一霸化为三雄，战国大争之世的恢弘画卷由此徐徐展开。
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