《號外財經》文 / 楊力
6月1日，綠景控股（000502）發佈重大資產重組草案，此次重組分為兩部分，第一部分：上市公司將全資子公司廣州明安持有的北京明安100%股權、明安康和100%股權出售予明智未來；第二部分：上市公司又將全資子公司廣州明安持有的南寧明安70%股權出售予廣州譽華。
此次交易可以用錯綜複雜來形容，深交所於6月8日對此次交易發出20連問，問詢主要集中在交易後上市公司業務的可持續經營性、標的公司的債務問題、交易對手的支付能力以及此次重組中的資產評估問題。
重組後上市公司要“關門”？
根據2017年財報顯示，綠景控股2017年全年實現營業收入2206.1萬元，同比減少了92.6%，歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤為-8204.7萬元，同比減少了526.4%；經營活動產生的現金流量淨額為-1.29億元；加權平均淨資產收益率為-48.8%。
此外，《號外財經》還發現，不僅業績很難看，2017年綠景控股的總資產和歸屬上市公司股東的淨資產也出現了萎縮，截止2017年末，綠景控股總資產5.18億元，同比減少了16.8%；歸屬於上市公司股東的淨資產1.29億元，同比減少了39.2%。
而根據重組草案披露，北京明安100%股權在此次交易的對價為8,080.00萬元，明安康和100%股權在此次交易的對價為440.00萬元，南寧明安70%股權在此次交易的對價為19,923.00萬元。擬置出資產占上市公司2017年末總資產、資產淨額的比例分別達到72.22%和206.05%。
根據備考財務數據，交易完成後，綠景控股的主要資產為其他應收款（佔比59%，主要為本次交易的應收股權轉讓款）和貨幣資金（佔比17%）。公司目前無土地儲備，無正在開發或待開發的房地產項目，房地產存貨中的住宅已經基本銷售完畢，僅剩餘車位及少量商鋪。此次交易完成後，上市公司除持有南寧明安30%股權外，暫無其他醫療服務相關業務，公司主要業務維持為存量房產銷售和物業管理。
因此，深交所要求綠景控股結合交易完成後公司主要資產負債構成、相關業務情況及盈利能力等，詳細說明此次交易是否可能導致公司重組後主要資產為現金或應收款項且無持續經營業務的情形，此次交易完成後上市公司是否具備持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》。
此外，《號外財經》從綠景控股2018年第一季度財報中瞭解到，該公司的第一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-983.99萬元，營業活動產生的現金流量淨額為-2322.68萬元。經營業績沒有太多改善。
標的公司債務劃分披露不清
根據重組報告書顯示，如果北京明安及明安康和在轉讓基準日至交割日期間發生新的廣州明安股東借款或經明智未來認可的代墊費用事項，則相關借款及費用在交割日由明智未來向廣州明安代為償還。因交割日前的事由及交割日後的事由，基於任何法律程序方面的原因使得廣州明安向任何第三方承擔了本應由北京明安及明安康和和明智未來承擔的責任（含廣州明安直接向該第三方承擔的責任、廣州明安代北京明安及明安康和向該第三方承擔的責任、廣州明安承擔的其他費用等），廣州明安有權就其承擔的責任和損失向北京明安及明安康和和明智未來追償。
然而，上市公司在草案中沒有披露：在轉讓基準日至交割日期間，廣州明安對北京明安及明安康和已發生及預計發生的股東借款及代墊費用事項，也沒有說明在報告書中已發生的代墊費用事項獲得明智未來認可並取得《股權轉讓協議》中約定的相關書面確認文件的情況。深交所要求上市公司補充說明以上情況。
交易對手沒有支付能力？
《號外財經》從重組報告書中瞭解到，明智未來成立於2017年12月，註冊資金2,000萬元人民幣，尚未開展經營業務；廣州譽華成立於2018年1月，註冊資金5,000萬元人民幣，尚未開展實際業務。
既然沒有開展業務，就沒有營業收入，因此，深交所要上市公司詳細說明交易對方的收購資金具體來源或安排，並分析其支付能力。
而且，深交所要求綠景控股說明公司是否存在為交易標的提供擔保、財務資助、委託交易標的理財，以及其他交易標的佔用上市公司資金的情況；交易標的與上市公司經營性往來情況，包括不限於往來對象、餘額、結算期限等，並說明交易完成後是否存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。
如果有以上情形，請說明相關事項涉及的交易對手方及金額、對上市公司的影響和解決措施。交易完成後上市公司存在對關聯方提供擔保的，應當就關聯擔保履行相應審議程序及披露義務。
標的資產估值依據牽強
《號外財經》從重組報告書發現，此次交易僅採用資產基礎法進行評估，並以資產基礎法的評估結果作為評估結論。經評估，北京明安對明安兒童長期股權投資評估值1,140.62萬元，較賬面值1,000.00萬元增值140.62萬元，主要增值原因系評估時考慮了“新生兒基因篩查項目”的影響。該項目屬於已經記入企業歷史年度損益的賬外資產，財務賬面值為0。評估師經核查，認為“新生兒基因篩查項目”目前正處於研發建設的初期，階段性研發計劃已完成，雖然暫時尚未形成相關資產及收益，但目前該項目進度正常，故此次採用成本法進行估值，以經核實後的開發支出款項700.00萬為基礎並考慮部分資金成本確認評估值。
對於如此牽強的估值依據，深交所要求上市公司具體說明“新生兒基因 篩查項目”的研發過程及階段性成果，未形成賬內資產的原因，評估增值的具體計算過程，採取成本法評估是否充分體現了該研發項目的價值，標的資產中是否還存在其他被掛為賬外資產的開發項目，如果有，其價值是否得到評估並在此次交易對價中充分體現。
另外，經審計，北京明安其他應收款賬面價值為4,734.06萬元，壞賬準備328.28萬元，賬面餘額為4,405.78萬元。但經評估，其他應收款的評估值為4,524.06萬元，壞賬準備評估為0元。此次評估對於關聯單位及個人不確認評估風險損失，對於於評估報告出具前已經收回的經開光谷購房意向金1,000.00萬元也不確認評估風險損失，故導致其他應收款評估增值。
但這樣的理由並沒有說服監管部門和投資者，因此深交所要求上市公司具體說明評估報告對北京明安壞賬認定與審計報告不一致的原因及合理性。
最後，深交所對另外兩家標的公司南寧明安和明安康和在此次交易中的估值不合理之處也提出了質疑，並要求上市公司詳細說明。
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