陰晉之戰發生於前389年，秦國起兵50萬討伐魏國西河郡，被吳起以少勝多擊敗秦軍。此戰，雖然秦軍人多勢眾卻嚴重缺乏武裝，秦軍主力的數千乘戰車無法挽救幾十萬秦人士卒被擊潰的危局，在吳起率領的士氣高昂裝備精良的魏武卒面前，人數眾多卻毫無戰鬥力的秦軍被一舉擊潰，成為中國古代戰爭史上以少勝多的著名戰役。
孫子兵法中說到，“十則圍之，五則攻之，倍則戰之，敵則能分之，少則能守之，不若則能避之”，兵家鼻祖孫武和兵仙韓信都是推崇“多多益善”之人。兩軍交戰，往往至少在人數上相差不大才有大戰的可能，這種勝利已然不易。而以少勝多，則顯然更為艱難。不過，在中國歷史上，總有一些超越時代的佼佼者，能夠導演一幕幕的戰爭奇蹟。今天要分析的就是戰國初期秦國和魏國之間的一場大戰——陰晉之戰。
在陰晉之戰中，魏國只有區區五萬人馬，而秦國則是足足有五十萬士兵。人數懸殊，已經到了孫子兵法中穩操勝券的人數比。然而佔盡人數優勢的秦軍，在這一戰中，一敗塗地，連丟五座城池。這一結果讓不少人大跌眼鏡，這一戰秦軍是有多麼的不堪一擊才能打出這種戰績！
陰晉之戰是魏國與秦國為爭奪關中河西地區而發生的決戰。這一戰的過程並不複雜，也沒有出現什麼怪招奇謀。簡單來說，就是吳起親自上陣，帶著5萬名沒有立過功的人作為步兵，配合戰車500乘、騎兵3000人，正面衝擊秦軍方陣。吳起身先士卒，賞罰分明，士兵立功心切，裝備精良，於是擊潰了秦軍。吳起率領的這一支部隊就是大名鼎鼎的“魏武卒”，而秦軍中有不少是簡單武裝的秦國農民。戰爭的結果就是人數較少的特種部隊，擊潰了10倍於己的“烏合之眾”。
魏文侯在位時，國力強盛，曾派出大批軍隊攻取了秦國河西地區，秦軍退守洛水一帶。秦國失去河西戰略要地，其安全受到嚴重威脅。經過數年的準備，公元前401年，秦國開始進攻魏國，公元前393年與魏國戰於汪，三年後秦國又與魏國戰於武城，企圖奪回河西要地，魏國軍隊則全力與秦軍作戰。
公元前389年，秦國再次調集50萬大軍，進攻秦國東進道路上的重要城邑陰晉。陰晉是現在的陝西華陰縣東南,在華山的東峰和北峰之間,易守難攻,秦軍在陰晉城外佈下營壘,用五十萬大軍圍住了陰晉城,而陰晉城魏國守軍苦苦支撐,攻城的一方用生牛皮圍成四面的小屋，類似可移動的車，中間可運土以及人,在陰晉城外建起了土山,然後往城裡面射箭,或用用鉤鉤住城壁，兵卒援引而上,但都被魏軍一一破解,這真是場慘烈的消耗戰,這時候,形勢危急。魏武侯馬上任命西河郡守吳起為主將率領五萬精銳“武卒”前去支援。
其實，對於這一戰，吳起早有準備。
吳起鎮守西河期間,強調兵不在多而在“治”，首創考選士卒之法：凡能身著全副甲冑，執12石之弩，揹負矢50個，荷戈帶劍，攜三日口糧，在半日內跑完百里者，即可入選為“武卒”，免除其全家的徭賦和田宅租稅，並對“武卒”嚴格訓練，使之成為魏國的精勁之師。吳起治軍，主張嚴刑明賞、教戒為先，認為若法令不明，賞罰不信，雖有百萬之軍亦無益，曾斬一未奉令就進擊敵軍的將士以明法。
吳起做將軍時，和最下層的士卒同衣同食。睡覺時不鋪席子，行軍時不騎馬坐車，親自背乾糧，和士卒共擔勞苦。士卒中有人生瘡，吳起就用嘴為他吸膿。這個士卒的母親知道這事後大哭起來。別人說：“你兒子是個士卒，而將軍親自為他吸取瘡上的膿，你為什麼還要哭呢，”母親說：“不是這樣。往年吳公為他父親吸過瘡上的膿，他父親作戰時就一往無前地拼命，所以就戰死了。現在吳公又為我兒子吸瘡上的膿，我不知他又將死到那裡了，所以我哭。”這就是廣為流傳的“吳起吸膿”的故事。
經過吳起多年的悉心經營，終於創建了有戰鬥力的常備軍“武卒”。
而且早在三年前，他就請魏武侯舉行慶功宴會，使立上功者坐前排，使用金、銀、銅等貴重餐具，豬、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排，貴重餐具適當減少;無功者坐後排，不得用貴重餐具。宴會結束後，還要在大門外論功賞賜有功者父母妻子家屬。對死難將士家屬，每年都派使者慰問，賞賜他們的父母，以示不忘。此法一直施行了三年。秦軍一進攻河西，魏軍立即有數萬士兵不待命令自行穿戴甲冑，要求作戰。面對這次秦軍大規模進攻，吳起請魏武侯派5萬名沒有立過功的人為步兵，由自己率領反擊秦軍。武侯同意，並加派戰車500乘、騎兵3000人。
戰前一天，吳起向三軍發佈命令說：諸吏士都應當跟我一起去同敵作戰，無論車兵、騎兵和步兵，“若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功”。然後，在一個月黑風高的夜晚,吳起的五萬魏軍突然迂迴到秦軍後面,這群沒有功名的如狼似虎的下級兵士個個以一當十,奮勇殺敵,大聲吶喊,而騎兵又開始在四周放起火來,只見五十萬秦軍擠在一起,分不清楚到底多少魏軍,個個抱頭鼠竄,相互踐踏,而城內的守軍看到援軍到了,也打開城門，一起殺向秦軍。
這一夜，經魏軍反覆衝殺，秦軍50萬大軍被打得潰不成軍，魏國取得了輝煌戰果。最後吳起奉行窮寇莫追的思想，並沒有對潰敗的秦軍進行追擊,所以歷史上也沒有記載此次魏國大破秦軍究竟說殺了多少人。但是，陰晉之戰，吳起以少數精兵擊敗了十倍於己的秦軍，保衛了河西戰略要地，有效地遏制了秦軍東進的勢頭，使這場戰役成為中國古代戰爭史上以少勝多的著名戰役。
這一戰表面看來贏得比較簡單，就像觀看舞臺上精彩絕倫的表演一樣。但是，“臺上十分鐘，臺下十年功”。一支精銳之師，要訓練出來，並非一朝一夕之功。據史料記載，吳起擔任河西郡守後，開始操練“魏武卒”。吳起主要從三個方面打造這支虎狼之師：
第一，採用更高的標準選拔士兵。據《荀子議兵篇》記載：“魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。中試則復其戶，利其田魏武卒宅。”這一標準已經不下於如今的特種兵強度。
第二，重新進行了編制。武卒的編制，五人為伍，設伍長一人，二伍為什，設什長一人，五什為屯，設屯長一人，二屯為百，設百將一人，五百人，設五百主一人，一千人，設二五百主一人。這種編制，在戰場上，指揮官如腦使臂，如臂使指，整個軍隊成為一個凝固的整體，不可擊破。
第三，治軍嚴格，獎罰分明。選中的士兵有著十倍於普通士兵的待遇，功有賞，過有罰，且吳起自己身先士卒與士兵同甘共苦。在這種制度下，魏武卒有著極大的戰爭熱情。
正是這麼一支訓練有素的部隊，在天才吳起的三年訓練下，在同時代已經無敵於天下。吳起治軍，帶來的效果就是堂堂之陣，就能擊潰敵軍，縱使不能打敗敵軍，自己的部隊也能保證不會潰散。後世的諸葛亮治軍嚴謹，也是依靠強大的步兵，正面不懼於曹魏鐵騎，在北伐曹魏中進退自如。
此戰，在名將吳起的指揮下，雖面對強大的秦軍，但吳起通過激勵方法極大地提高了魏軍出租車氣，顯著地增強了戰鬥力，以少數精兵擊敗了十倍於己的秦軍，保衛了河西戰略要地，有效地遏制了秦軍東進的勢頭，是中國戰爭史上以少勝多的著名戰例。
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