大業九年，是大隋王朝生命的倒數第六個年頭，此時的國境內，農民起義軍烽火已經熊熊燃起。然而，自負的隋煬帝楊廣依然決定帶著浩浩蕩蕩的百萬大軍，遠征高麗。
只是他萬萬沒想到，自己精心挑選的大軍後勤糧草督運官，竟然也成了在他後院兒放大火的人。
這個人，就是當時的禮部尚書楊玄感，大隋朝廷裡的世襲貴族之一。他的父親，就是大名鼎鼎的權臣楊素。因為父親死後，楊玄感面對皇帝主子的猜忌，日夜惶恐不安，所以為了防止自己將來有一天也死於非命，他就想借著皇帝出國遠征，而國內起義軍已到處蜂起的大好時機，反了他。
賈乃亮飾演的楊玄感
因為自己正好是楊廣遠征大軍的糧草官，楊廣帶著大軍走後，他就想盡了辦法讓這支大軍斷糧捱餓，又把跟隨楊廣出征的兩個弟弟秘密召回，準備起事。
起兵前，他派人去請的好友李密也及時趕到。這位謀士很樂意用自己聰明的腦瓜子幫楊玄感奪取天下，他分析了眼前局勢，給好友獻上三計。
上計： “……長驅入薊，據臨渝之險，扼其咽喉。歸路既絕，高麗聞之，必躡其後。不過旬月，資糧皆盡，其眾不降則潰，可不戰而擒”
北上幽州，把皇帝回國的必經之路給他斷絕了。大軍本已被你掐斷了供應，又遠在荒遠的異域，後路也被斷了的話，結果必是全軍大潰。等楊廣最依賴的這支隋軍主力完了，他就會變成光桿兒司令被高麗攆回來，這時，你只用伸手就能把他拿下。
趙文瑄飾演的隋煬帝
中計：先出兵奪取防守薄弱的關中，守著這個物產豐饒的兵家寶地，與後面打完高麗回國的皇帝慢慢死磕。就算最後打不敗他，也能為自己留下一塊地盤，還有將來。
下計：也是風險指數最高的一計，直接率領最精銳的軍隊偷襲國都洛陽。如果取勝，直接在國都號令天下，改朝換代。但是，危險就在於，洛陽此時的防守必定嚴密，萬一一攻不下，被援軍包圍，就徹底完了。
楊玄感聽完，感覺下計最最刺激，於是當即表態，你這個下計，才是真正的上計！我今天起兵，當然必選此計了！於是，他馬上引兵，直下洛陽。
結果，與李密料想的不錯，一開始，他志在必得，雖然偷襲失敗了，但在附近卻連打了幾個漂亮仗。然而很快，四面八方的援軍就朝洛陽圍過來了，連隋煬帝接到軍報後都從高麗立刻撤軍回國。同時，他派出幾路大軍去圍剿楊玄感。
洛陽城
這下，楊玄感已經不僅僅是前後受敵了，而是四面受敵，他的兵力不得不分散開來，進行多線應戰，結果接連大敗。兵力驟減的楊玄感此時才決定轉向關中保存力量，可惜，還沒跑到關中，軍隊就打沒了。
最後，他的身邊就剩下十幾個死士保護著他逃命，然而，還是被追兵追上了。最後關頭，他命令弟弟殺死自己，弟弟照做了，他死後，弟弟自殺未遂，被追兵捉住，然後，被虐殺了。
楊玄感是隋朝第一位敢起兵反抗楊廣的豪門貴族。他驕傲氣盛，勇謀俱佳，然而，敗就敗在他自幼就習慣了的貴族心態上，太狂太自大了。
他把改朝換代想象得太簡單，放著大好的上、中兩計不用，只想鋌而走險，一勞永逸，可惜到最後不僅落得身死，連姓都被改成“梟”了。
史料出自《資治通鑑》，圖片來源於網絡。
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