“七七事变”爆发后，黄河以北土地相继沦陷，中条山成为黄河以北中国军队在正面战场上唯一一个据点。蒋介石为守住中条山，任命卫立煌第一战区司令长官，并调集二十余万大军做殊死防御。日军为拿下这一据点，从1938年初开始进攻中条山，一场长达3年的惨烈较量由此开始。
中条山位于太行山和华山之间，在这一地区除了卫立煌率领的中央军，还有其他地方武装以及八路军。日军为打通西进潼关，南通洛阳的重要通道，从1938年到1940年对黄河北岸的中条山发动了13次大规模进攻。由于地势险要，加上指挥得当，各部队相互协调，日军的进攻都被挫败。一时间，人人都认为中条山是攻不破的堡垒，中国军队蔓延着一股骄傲懈怠的情绪。
然而在1940年初，局势突然发生了变化。被称为中条山铁柱子的孙蔚如的第四集团军被蒋介石调离，同时第一战区司令长官卫立煌也被调离。如此自毁长城的举动，蒋介石究竟是意欲何为呢？
蒋介石和卫立煌
原来，第四集团军是杨虎城的旧部，这支部队一直都和八路军有较多来往，甚至很多共产党人士加入了第四集团军。此外，卫立煌基于战局考虑，也多次和八路军合作，最终导致了蒋介石调离第四集团军，将卫立煌软禁于峨眉山，并派何应钦接替指挥。然而何应钦对中条山的防务一无所知，甚至哪支部队在哪儿他都不知道。
由于长期作战胜利，指挥层的思想处于懈怠状态，基层士兵更没有做好充分应敌的准备，甚至部分人做起了生意，贩卖起了粮食、烟土。而与之相对应的是，日军此时正在制定一个更大、更详细的进攻计划，以斩断这根华北占领区的盲肠。
1941年5月8日，日军集结了7个师团约10万人，向中条山发动了第十四次大规模进攻。此次进攻日军做了详细的计划，对国军的防务做了详尽的侦查，并确定开战伊始，便要瘫痪国军指挥系统。在战役打响前，日军的空降部队便已降落到了国军指挥部附近。10万日军从东、北、东北三个方向对中国守军发动了进攻，将防御中条山的守军分割包围。战役刚开始，国军果如日军计划的那样，指挥系统被瘫痪，基层国军士兵成为一盘散沙。
紧接着，日军占领黄河沿岸所有渡口，切断了国军的退路，同时也切断了国军补给线。如此，数十万国军被困死在中条山山区。在日军的猛烈进攻下，国军溃不成军，第一战区司令部只得下令分散突围。
就在守军遭到毁灭性打击的同时，防守中条山南线的武士敏第98军还在同日军血战。在和日军对抗的7天中，击毙日军滨田大佐及数百日军，而这也是此次战斗大部分日军丧命之处。之后，武士敏率领第98军向北突围，进入泰岳山区，建立了抗日根据地。这也是国军留下的唯一一支抗日游击队。
最终，中条山战役以国军的失败结束，同时国民政府也失去了黄河以北最后一个军事要地。战后，国民政府始终没能给出一个具体的伤亡统计，而据日军记载，本次战役，中国军队阵亡4万余人，被俘3万余人，共计约8万人，而战死的将军就多大8位。而日军阵亡673人，伤2292人，双方战损比竟然高达80:3。难怪此战过后，蒋介石将这场战斗称为抗战以来最大的耻辱。
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