證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 編號：臨2019-108
中昌大數據股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次股改限售股上市流通數量為354,516股
●本次股改限售股上市流通日為2019年12月27日
●本次上市後限售流通股剩餘數量為：44,024,423股
一、股權分置改革方案的相關情況
（一）公司股權分置改革於2008年9月24日經相關股東會議通過，以2008年12月30日作為股權登記日實施，於2009年1月5日實施後首次復牌。
（二）公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股改限售股持有人關於本次上市流通的有關承諾及履行情況
（一）股東承諾情況
同意參與本次股權分置改革的非流通股股東出具了書面承諾，承諾將遵守股權分置改革相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
公司原控股股東上海興銘房地產有限公司（以下簡稱“上海興銘”）特別承諾：其持有的限售流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易。
股改實施後，公司於2010年實施了重大資產重組，在重組過程中，作為上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司和陳立軍的一致行動人，上海興銘、廣州市德秦貿易有限公司和廣東綠添大地投資有限公司承諾：自股份發行完成之日起36個月內不轉讓其所持的公司股份。2010年9月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次新增股份99,305,528股的股份登記手續。
除上述法定承諾外，非流通股股東無其他特別承諾。
（二）股東履行承諾情況
公司股改方案實施後至今，上述限售流通股股份持有人未發生違反承諾情況。
三、股改實施後至今公司股本數量和股東持股變化情況
（一）股改實施後至今，公司股本數量變化情況。
1、股改實施後至今，公司未發生分配、公積金轉增導致的股本數量變化。
2、股改實施後，公司實施了重大資產重組，向上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司和陳立軍發行99,305,528股人民幣普通股購買相關資產。
公司實施重大資產重組，公司向北京科博德奧投資合夥企業（有限合夥）、上海立溢股權投資中心（有限合夥）、北京金科高創投資管理有限公司、北京金科同利創業投資有限公司發行75,231,480股人民幣普通股購買相關資產，同時非公開發行69,444,443股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
公司實施重大資產重組，公司向樟樹市雲克投資管理中心（有限合夥）發行38,653,846股人民幣普通股購買相關資產。
（二）股改實施後至今，公司各股東持有限售流通股的變化情況。
■
原股東所持限售流通股對應的上市總量不因原股東將股份轉讓（或拍賣等）而發生變化。
四、保薦機構核查意見
公司股權分置改革保薦機構為：國信證券股份有限公司。
國信證券股份有限公司對公司此次有限售條件的流通股上市流通的核查意見如下：
經核查，中昌數據董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的相關規定。保薦機構同意中昌數據本次有限售條件的354,516股流通股上市流通。
五、本次限售流通股上市情況
1、本次限售流通股上市數量為：354,516股；
2、本次限售流通股上市日期為：2019年12月27日（公告後3個交易日）；
3、有限售條件的流通股上市明細清單：
■
4、本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
（1）公司股改說明書中規定：除廣州市德秦貿易有限公司、廣東綠添大地投資有限公司以外的其餘88家非流通股股東將其持有的中昌海運非流通股股份中40%的股份補償給上海興銘。
2011年以前，北京易購坊國際資訊有限公司等7名股東所持限售股為獲得上市流通，向上海興銘償還代付的對價5,800,992股股份，且剩餘8,701,489股限售流通股已於2010年2月10日上市流通。
（2）上述88家非流通股股東，除了已償還對價股份獲得上市流通的北京易購坊國際資訊有限公司等7名股東，另外81家股東在廣東省陽江市中級人民法院已經發生法律效力的（2011）陽中法民二初字第3號《民事判決書》明確：其中有5家為真實持股法人，73家為代持股法人，3家為持股數量與真實情況不符的法人。判令確認中昌海運股份有限公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的73家代持股法人和3家持股數量與真實情況不符的法人所代持的定向法人股共計40,112,200股為無效登記；確認上述40,112,200股股份扣除中昌海運股份有限公司原第一大股東上海興銘房地產有限公司代墊的股改對價16,044,880股以後，剩餘的24,067,320股為中昌海運股份有限公司所保管的《股東名冊》記載的4,971名實際出資人所有，該4,971名實際出資人為中昌海運股份有限公司的股東。
依據廣東省陽江市中級人民法院已經發生法律效力的（2011）陽中法執字第46號《執行裁定書》，上述《民事判決書》中確認的73家代持股法人和3家持股數量與真實情況不符的法人，其中69家法人股東持有的36,722,200股中的20,549,451股歸馮朝陽等3,642名實際出資人所有，另3,517,869股暫登記在陽江市商貿資產經營有限公司代為持有，剩餘12,654,880股歸上海興銘房地產有限公司所有。上述股份變更由陽江市中級人民法院強制執行，並已於2011年10月13日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成司法劃扣。上述73家代持股法人中，陽江市紡織品進出口集團公司等7名股東的全部股份共3,190,000股及陽江市觀光企業開發總公司的部分股份共200,000股被司法凍結，上述凍結股份共3,390,000股目前暫未變更至上海興銘名下，公司將在該部分股份變更至上海興銘名下後，為上海興銘申請辦理其所持限售流通股的上市流通手續。
馮朝陽等3,642名實際出資人所持有的20,549,451股限售流通股已於2011年11月15日在上海證券交易所上市流通。
張之憶通過股權拍賣於2011年7月29日獲得原5家真實持股法人中陽江市龍江冷凍廠所持有的671,388股限售流通股，並於2011年11月1日向上海興銘償還了股改對價，且剩餘限售流通股已於2011年11月15日上市流通。
（3）依據廣東省陽江市中級人民法院已經發生法律效力的（2013）陽中法執恢字第6-1號《執行裁定書》，陽江市商貿資產經營有限公司代持的3,517,869股股份中的1,050,120股歸譚家遠等308名實際出資人所有，餘下的2,467,749股仍由陽江市商貿資產經營有限公司代為持有。上述股份變更由陽江市中級人民法院強制執行，並已於2013年4月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成司法劃扣。譚家遠等308名實際出資人所持有的1,050,120股限售流通股已於2013年5月21日在上海證券交易所上市流通。
（4）2013年9月20日，上海興銘、德秦貿易和綠添大地於2010年公司實施重大資產重組時作出的“自股份發行完成之日起36個月內不轉讓其所持的公司股份”的承諾履行完畢，上海興銘關於股權分置改革作出的限售股股東承諾也履行完畢，因此向公司提出股份上市流通申請。上海興銘持有的30,782,809股、綠添大地持有的6,142,902股、德秦貿易持有的4,380,129股總共41,305,840股有限售條件的流通股於2013年10月8日在上海證券交易所上市流通。
（5）根據廣東省遂溪縣人民法院（2013）遂法民二初字第117號《民事判決書》，法院判決鍾康榮將其從廣東省醫藥教育發展公司受讓的中昌海運股份49,200股轉讓給黃少瓊的該49,200股股權有效，且該49,200股中昌海運股份的股權屬黃少瓊所有。根據廣東省湛江市赤坎區人民法院（2011）赤法民二初字第257號《民事判決書》，廣東省醫藥教育發展公司持有的中昌海運股改限售流通股中的73,800股判歸鍾樹明所有。
2014年3月6日，鍾樹明、黃少瓊分別向上海興銘償還代付的對價29,520股、19,680股，鍾樹明持有的44,280股、黃少瓊持有的29,520股、上海興銘持有的49,200股總共123,000股有限售條件的流通股於2014年3月20日在上海證券交易所上市流通。
（6）根據【（2014）佛南法桂執字第998號】執行和解協議，佛山市南海區市場投資發展有限公司以自有的登記在佛山市南海金葉經濟發展公司的10萬股中昌海運股份股票抵償拖欠佛山市南海區公建物業有限公司的借款本金及逾期利息，於2014年12月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記過戶。2015年4月10日，佛山市南海區公建物業有限公司向上海興銘償還代付的對價40,000股。
（7）依據廣東省陽江市中級人民法院已經發生法律效力的（2015）陽中法執恢字第3-3號《執行裁定書》，陽江市商貿資產經營有限公司持有的2,467,749股股份中的240,240股歸張華安等71名股東所有，餘下的2,227,509股仍由陽江市商貿資產經營有限公司代為持有。上述股份變更由陽江市中級人民法院強制執行，並已於2015年4月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成司法劃扣。
（8）依據廣東省陽江市中級人民法院已經發生法律效力的（2018）粵17執恢1號《執行裁定書》，陽江市商貿資產經營有限公司持有的2,227,509股股份中的307,416股歸陳志斌等126名股東所有，餘下的1,920,093股仍由陽江市商貿資產經營有限公司代為持有。上述股份變更由陽江市中級人民法院強制執行，並已於2018年7月2日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成司法劃扣。
（9）依據廣東省陽江市中級人民法院已經發生法律效力的（2019）粵17執恢20號《執行裁定書》，陽江市商貿資產經營有限公司持有的1,920,093股股份中的354,516股歸李雁等21名股東所有，餘下的1,564,377股仍由陽江市商貿資產經營有限公司代為持有。上述股份變更由陽江市中級人民法院強制執行，並已於2019年11月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成司法劃扣。
（10）陽江市陽廣公司及北京市利海公司等限售流通股股東因尚未按照股改方案向上海興銘償還對價，也未徵得上海興銘同意，同時也未向公司董事會提出解除限售的申請，無法解除限售。
陽江市商貿資產經營有限公司代為持有的1,565,577股目前暫未變更至真實股東名下，公司將在該部分股份變更至真實股東名下後，為真實股東申請辦理其所持限售流通股的上市流通手續。
陽江市紡織品進出口集團公司等7名股東的全部股份及陽江市觀光企業開發總公司的部分股份被司法凍結共3,390,000股，目前暫未變更至上海興銘名下，公司將在該部分股份變更至上海興銘名下後，為上海興銘申請辦理其所持限售流通股的上市流通手續。
5、此前限售流通股上市情況：
本次為公司第八次安排股改限售流通股上市。此前，公司曾於2010年2月10日第一次安排8,701,489股有限售條件的流通股上市；於2011年11月15日第二次安排20,952,284股有限售條件的流通股上市；於2013年5月21日第三次安排1,050,120股有限售條件的流通股上市；於2013年10月8日第四次安排41,305,840股有限售條件的流通股上市；於2014年3月20日第五次安排123,000股有限售條件的流通股上市；於2015年8月5日第六次安排340,240股有限售條件的流通股上市；於2018年8月7日第七次安排307,416股有限售條件的流通股上市。
六、本次股本變動結構表
■
七、上網公告附件
保薦機構核查意見書
特此公告。
中昌大數據股份有限公司董事會
2019年12月24日
閱讀更多 證券日報 的文章
