秦始皇一统天下后，残暴不仁，至秦二世更加严重，各地百姓苦不堪言。直到陈胜吴广揭竿而起，一句“王侯将相宁有种乎”，点燃老百姓被压迫摧残的心灵。陈胜吴广借着公子扶苏的仁义与楚国大将项燕的威望，立坛而盟，称为大楚，陈胜自立为将军，吴广自立为都尉，连续攻下好几座城池。
陈胜这只起义军出现的时机很合适，暴秦统治导致百姓哀声道怨，扶苏与项燕的威望令他们行事名正言顺，他们的队伍规模逐渐扩大。然而毕竟是贫农出身，掠夺城池见识到金银珠宝，享受到荣华富贵、山珍海味的生活后，内心开始膨胀。渐渐地忘记了反秦初心，自己也想称帝称王。
陈胜起义旗下有二人颇有谋略，他们分别是张耳与陈馀，二人本为魏国人，互为知己。秦始皇灭掉魏国，听说此二人的名气，欲求为己用。此二人更名换姓，逃到陈地。陈胜吴广起义到达陈地，二人毛遂自荐，愿为反秦大业出谋划策。陈胜也早听说过二人的大名，内心十分欣喜。陈胜在陈地受到父老乡亲的推崇，纷纷劝他称王，陈胜内心也想称王，询问张耳与陈馀的意见。
张耳、陈馀力劝陈胜不要称王，他们认为秦国无道，虐待百姓，陈胜起义正是为了老百姓谋福利，为天下除害，这是受万人敬仰的。一旦称王，这件事情就完全变质了，你这就是为了自己谋福利。希望你不要称王，趁势联系六国后人，自为树党，为秦国增加敌人，等诛灭秦朝，占据咸阳，以令诸侯，以德服人，帝业自然就成了。如今秦朝不灭就称帝，天下人也会懈怠。
张耳、陈馀此二人见解独到，倘若陈胜能听从二人建议，很有可能称帝。自古以来乱世之中先称帝者必亡之，但陈胜却听不进去，还是自立为王，号称“张楚”，跟三国时的袁术称帝简直同出一辄。后来的刘邦、朱元璋都是在自己站住脚之后着手诛杀功臣，而陈胜为了巩固自己的势力，甚至在自己还没站稳前，就开始着手消灭身边威胁自己地位的人，简直就是自取灭亡，私心也逐渐暴露出来。
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