一座古城，內高外低，堅厚的城牆，依自然地形砌成，遠遠望去，宛如伏臥汾河東岸的一條黃牛，人稱"臥牛城"。
相傳當年李自成兵臨城下，屢攻不克，一氣之下，卸下盔甲，掛在城東屯一棵樹上，拍馬而去，此屯故名"掛甲屯"。
多年來，在日寇和閻錫山的盤踞經營下，臨汾城池成為一座壕溝交錯、碉堡林立、易守難攻的堅固要塞。在城外，敵人依託村莊、高地、碉堡、壕溝，組成3道環形防線；每道防線上均築有高達兩丈左右的水泥主碉，周圍置有集團工事、鐵絲網、鹿砦、地雷等多種防禦設施；環城外壕又寬又深，達8至10米。
在城區，城牆高14米，厚10至30米，能並行兩輛卡車；有些地方設上、中、下3層火力點，每百米有橫牆和鐵絲網阻隔，形成獨立防禦地段。環城內壕、集團工事、炮兵陣地與城上的反射火力，相互交叉，構成堅固的縱深防禦體系。城裡與城外還有暗道相通，直至防禦前沿。
守衛這座孤城的是閻錫山第66師，胡宗南第30旅2個團和1個炮兵營，另有雜牌軍和土頑武裝8個團，共2.5萬餘人。
我軍在臨汾周圍的集結，敵人已有所聞。
但是，蔣介石的大量兵力，被我渡河大軍鉗制在中原戰場，此時，已無力顧及山西戰局。
閻錫山兵力有限，以死保太原為主要目標，更顧不了臨汾許多。何況，他一貫重視防守戰法，把堅固設防的臨汾視為"銅牆鐵壁"，"固若金湯"。
梁培璜，這個閻軍第6集團軍中將副司令、臨汾守城總指揮，仍有幾分得意。有蔣、閻的精銳部隊作支柱，有現代化的城防工事作依託，有優勢的火器火力，有充足的糧食儲備，有"與臨汾共存亡"的決心，加上一套城市防禦的戰術和經驗，足以與解放軍較量一番。孤城寒夜，梁培璜作起了令共軍掛甲而去的美夢。
但是，星移斗轉，時代不同了。
當年，李闖王率領的是揭竿而起的貧苦農民。
如今，徐向前指揮的是整訓嚴格、為祖國的解放、人民的翻身而戰的6萬大軍！
雨雪之中，徐總已經指揮各路大軍，直趨臨汾城。
攻打臨汾的部署是：8縱、13縱兩支主力分別位於城南、城東；太嶽部隊位於城北，掃清外圍，三面攻城；呂梁部隊一部位於汾河以西，鉗制城西守敵；原集結在趙城、洪洞一帶同蒲路兩側的部隊，擔負防敵北竄、相機打援的任務。如果晉中方向敵人來援，則以一部兵力圍城，調動主力北上打援，爾後回師解決臨汾之敵。徐總要求部隊行動要隱蔽、神速、果敢、堅決，保持戰役戰鬥的突然性；力爭在城外大量殲敵，以減少攻城阻力；機動指揮，講究戰術，步炮協同，軍民合力，一舉破城殲敵。預定3月10日發起攻擊。
3月5日，王新亭司令員、魯瑞林副司令員分率第8縱隊和第13縱隊由翼城向臨汾開進。
當日，前線指揮所破譯出胡宗南發給臨汾守敵第30旅旅長尹瀛州的急電：空運該旅回西安。同時，中央軍委發來同樣內容的緊急通報。
前指頓時緊張起來。
徐總拿著電文，俯身到地圖前凝視著。顯然，胡宗南怕再失精銳，"三十六計，走為上計"。決不能讓敵人溜掉！徐總當機立斷：攻佔機場，提前行動！
部隊正在開進途中，聯絡不上。
徐總即派作戰參謀，攜帶情況通報和作戰手令，乘坐專用中吉普，連夜送達8縱王新亭司令員。部隊接令後，以急行軍於7日凌晨抵近臨汾機場。朦朧天色中，胡宗南派來的10架運輸機剛剛降落。我軍突然一陣炮火，兩架飛機被摧毀，其餘幾架載著驚魂未定的尹瀛州旅長和少數敵兵倉惶飛逃。我軍佔領機場。
就這樣，臨汾守敵成了甕中之鱉。
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